编者按：2026年8月27日，财政部、国家税务总局发布《关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号），自2026年9月1日起施行。公告涉及非应税交易、农产品销售发票、资产重组、放弃税收优惠、折扣销售等十项增值税问题。其中，最值得企业关注的，是公告以正反两张清单进一步明确：一项收入不计算销项税额，并不意味着相关进项税额必然不得抵扣。企业需要将“是否发生应税交易”与“进项税额能否抵扣”分开判断，本文拟从这一规则分层的制度背景出发，梳理公告的清单内容与适用边界，分析其对企业的具体影响。

一、25号公告回应了非应税交易不同的税务处理结果

（一）不缴纳增值税，可能对应三种不同制度

增值税处理中容易误认为所有不缴税事项都是免税的，但事实上，应税交易、免税交易、零税率交易和非应税交易分属不同制度。免税项目已经进入增值税征税范围，只是基于特定政策免征销项税额，其对应进项税额原则上不得抵扣；零税率项目仍属于应税交易，符合条件的进项税额可以抵扣或者退还；非应税交易则没有进入增值税销项征税范围。

《增值税法》第三条至第五条分别规定了应税交易的基本范围、境内交易标准和视同应税交易。某项经营活动如果没有落入上述范围，原则上不产生增值税销项税额。但“不产生销项”只是第一层结论，购进货物、服务或者资产所负担的进项税额能否抵扣，仍需另行判断。

（二）《增值税法实施条例》规定了不得抵扣非应税交易的概念

《增值税法实施条例》第二十二条规定，纳税人购进货物、服务、无形资产或者不动产，用于同时符合两个条件的非应税交易，对应进项税额不得抵扣：一是发生《增值税法》第三条至第五条以外的经营活动，并取得相关货币或者非货币形式的经济利益；二是不属于《增值税法》第六条明确列举的不征税事项。条例将这类交易概括为“不得抵扣非应税交易”。

这一概念并不等同于所有非应税事项。条例强调“经营活动”“取得经济利益”等要素，目的在于识别那些虽然不计算销项税额，但自身构成相对独立经营或者投资活动的事项。至于保险赔款、违约金、财政补贴等收入是否属于上述范围，仅凭抽象条文并不容易判断。25号公告通过两张清单对此作出进一步明确。

（三）判断顺序应当从一个问题调整为两个问题

公告实施后，企业取得一笔不征收增值税的收入，不能直接得出进项税额转出结论。更稳妥的判断顺序是：先判断该事项是否属于应税交易或者视同应税交易，决定是否计算销项税额；再判断其是否属于不得抵扣非应税交易，决定直接相关或者共同使用的进项税额如何处理。正是基于这一逻辑，公告第一条列出六类不属于不得抵扣非应税交易的事项，第二条又列出四类属于不得抵扣非应税交易的事项。两条需要结合阅读，不能只看其中一张清单。

二、六类事项不计算销项税额，相关进项税额仍可按规定抵扣

（一）保险赔款、接受捐赠与特定违约金：取得经济利益不等于发生销售

被保险人取得保险赔款，本质上是对保险事故损失的补偿，并非被保险人向保险公司销售货物或者提供服务。企业购进的设备原本用于应税生产，后来因事故取得保险赔偿，不能仅因赔款不征增值税，就倒推设备不再用于应税经营并要求转出全部进项税额。当然，如果设备损失同时构成《增值税法》规定的非正常损失，仍需按照非正常损失规则另行判断。

接受货币性或者非货币性资产捐赠，同样不代表受赠方发生有偿应税交易。公告明确受赠行为不属于不得抵扣非应税交易，但受赠资产能否抵扣，仍以取得合法扣税凭证、实际用途符合抵扣条件为前提；捐赠方是否构成视同应税交易，则是另一个纳税主体层面的问题。

违约金的边界则更为严格，只有合同未履行并且没有发生应税交易时取得的违约金，才适用公告第一条。合同已经履行、部分履行，或者违约金与已经发生的销售、服务直接相关时，仍需判断其是否属于价外费用。款项被合同命名为“违约金”，并不能当然排除增值税。

（二）无偿提供服务：从视同销售退出后，进项抵扣规则同步明确

在原营改增制度下，单位或者个体工商户无偿提供服务，除用于公益事业或者面向社会公众等例外情形外，原则上需要视同销售。《增值税法》第五条重新列举视同应税交易后，无偿提供服务已不在其中，无偿转让货物、无形资产、不动产或者金融商品则仍可能构成视同应税交易。

25号公告在进项抵扣方面进一步确认，无偿提供服务不属于不得抵扣非应税交易，对应进项税额可以按规定抵扣。对集团内部无偿管理支持、技术协助等业务而言，这一规定避免了企业在不确认销项税额的同时，又被当然要求转出相关进项税额。需要注意的是，公告明确排除了无偿转让金融商品；该行为可能直接落入视同应税交易，而不是一般意义上的非应税服务。

（三）应收账款转让与财政补贴：关键在于原始交易和收入关联性

纳税人转让因自身应税交易形成的应收账款等债权，不属于不得抵扣非应税交易，但有价证券不在此列。该规则承认，应收账款只是原应税交易形成的收款权利，其后续转让不应反向改变原交易及相关成本的进项属性。不过，保理机构收取的利息、手续费或者提供的金融服务，仍需按照其自身交易性质处理。

财政补贴则延续了“是否与销售收入或者数量直接挂钩”的判断标准。企业按照政策取得、且与销售货物、服务、无形资产或者不动产的收入、数量不直接挂钩的补贴，不属于不得抵扣非应税交易；反之，补贴如果实质上与销售价格、数量或者收入直接对应，可能构成应税交易价款的一部分。补贴文件名称并不能替代对拨付条件和计算方式的审查。

三、四类事项不计算销项税额，但需要限制相关进项抵扣

（一）不属于境内发生的交易，应与零税率、出口退免税严格区分

公告将不符合《增值税法》第四条境内交易标准的货物、服务、无形资产和不动产交易，纳入不得抵扣非应税交易。此类业务不属于我国增值税征税范围，直接服务于该业务的境内进项税额原则上不得用于抵减境内应税业务销项税额。但不属于境内应税交易不能与跨境零税率或者出口退免税混同。后者仍属于增值税应税交易，只是适用零税率或者退免税制度；前者则从交易发生地点判断上没有进入我国增值税征税范围。企业开展跨境业务时，应先解决交易地点和税收管辖问题，再判断适用零税率、免税或者非应税处理。

（二）股权转让和股息红利，将直接影响投资型企业的进项税额

公告明确，有偿转让股权（不含有价证券），以及持有股权取得股息红利、持有股份公司普通股取得股息红利，属于不得抵扣非应税交易。上述收入本身不计算增值税销项税额，但企业为取得或者处置股权直接发生的法律、审计、评估、咨询等费用，其对应进项税额可能不得抵扣。

这一规则对投资控股平台、产业投资企业以及频繁开展股权并购的集团总部影响尤为明显。企业不能只关注股权转让是否缴纳增值税，还需要继续识别交易费用和总部共同费用的进项属性。尤其是取得大量股息红利的企业，相关收入将可能进入共同进项税额分摊口径，进而影响日常办公、咨询和管理费用的实际抵扣比例。

（三）不实物交割的货物期货交易，也被纳入不得抵扣范围

货物期货如果进入实物交割环节，可能发生货物所有权转移，需要按照货物销售规则处理；未发生实物交割而通过平仓等方式结算损益的，不构成货物销售。25号公告将后一类业务明确列入不得抵扣非应税交易，对应交易费用和共同费用需要按照规定处理。

（四）不得抵扣不等于企业全部进项税额一律转出

公告所称不得抵扣的是对应的进项税额，能够直接归属于股权转让、股息红利或者其他不得抵扣非应税交易的费用，应作不得抵扣处理；能够直接归属于一般计税项目的费用，仍可按规定抵扣；同时服务于两类业务且无法准确划分的购进货物和服务，则依《增值税法实施条例》第二十三条按照销售额或者收入占比计算，并在次年1月申报期内进行年度汇总清算。

因此，企业真正需要建立的并不是简单的“非应税收入全部转出”规则，而是直接费用归集、共同费用分摊和年度清算机制。没有可靠的部门核算和费用用途证据，进项抵扣争议很容易从一笔股息红利扩大到总部整体管理费用。

四、除非应税交易外，25号公告还有哪些事项值得企业关注？

（一）资产重组继续强调税收属性和计税成本的连续性

按照规定不征收增值税的资产重组中，接收方以后再转让重组涉及的金融商品，其买入价以重组转让方原买入价确定。重组环节不征增值税，并不意味着金融商品的增值税计税成本可以重新按照重组价值确认。该规则实质上保持了金融商品买入价的连续性，避免因不征税重组改变后续差额计税基础。

公告同时明确，相关政策所称取得不动产和土地使用权，包括直接购买、接受捐赠、投资入股、自建、抵债、资产重组等多种取得方式。企业适用涉及不动产和土地使用权的优惠或者过渡政策时，不能仅以是否支付购买价款作为判断标准。

（二）放弃优惠、组合销售和折扣开票均被进一步规范

一般纳税人选择放弃增值税优惠，应当提交书面声明，注明放弃优惠的起始时间并向主管税务机关备案。放弃优惠并非单纯的申报表选择，还需考虑《增值税法》规定的36个月限制以及客户抵扣、合同定价等后续影响。

电信企业销售电信服务并附带赠送用户识别卡、电信终端等货物，应当对全部价款分别核算，按照各自适用税率缴纳增值税。该规定属于针对电信行业组合销售的特别规则，不能简单按照一般主附业务规则合并适用一个税率。

折扣销售继续强调发票填写形式。价款和折扣额只有在同一张发票的“金额”栏分别注明，才能以折扣后的不含税价款作为销售额；未按规定在金额栏体现的，不得扣减折扣额。对企业而言，折扣是否真实只是第一步，发票开具是否符合形式要求同样决定税务结果。

（三）农产品发票、技工院校和第一道门票的适用范围得到明确

公告还明确，作为增值税扣税凭证的农产品销售发票，是农业生产者销售自产农产品适用免税政策而开具的普通发票；对技工学校、高级技工学校和技师学院的设立批准层级作出细化；文化场馆免税政策中的“第一道门票”，仅指观众进入首道大门所支付的门票，不包括进入场馆后参加特别展览、专场演出或者临时活动另行支付的费用。上述规定分别影响农产品进项抵扣凭证和教育、文化行业免税边界。

（四）2026年1月至8月未处理事项需要重新核查

25号公告自2026年9月1日起施行，同时规定，2026年1月1日至8月31日期间已经发生但尚未处理的事项，按照公告执行。这一衔接安排与《增值税法》自2026年1月1日起施行相对应。企业应重点清理尚未申报、正在沟通或者尚未形成最终处理结论的相关事项，但不宜将“未处理”扩大理解为当然推翻此前已经完成的申报或者生效处理决定。

总体而言，25号公告并不是对若干“不征税收入”作简单汇总，而是在增值税立法完成后进一步补齐销项征税与进项抵扣之间的连接规则。企业面对保险赔款、违约金、财政补贴、股权转让和股息红利等事项时，应当分别回答三个问题：是否发生应税交易，是否需要确认销项税额，以及对应进项税额是否需要转出。只有将三个问题分开，才能避免把“不征税”“免税”和“不得抵扣”混为一谈。