编者按：医药企业除了虚开推广等发票套现外，还存在另一种虚开，即原料药的虚开。中药材属于农产品，收购方可以自行开具农产品收购发票并据以抵扣进项，这一自开自抵的制度便利，使中药企业的采购环节成为虚开发票的另一高发地带。本文以一起典型案例健兴药业43亿案为切入，拆解操作路径，并重点讨论虚开与逃税的定性分界及辩护空间，最后给出合规要点。

一、健兴药业案：套用7人身份信息虚开农产品收购发票44616份，价税合计43.13亿元

（一）基本案情：套用个人身份信息，自开农产品收购发票43亿元

健兴药业是一家成立于1996年的中药企业，现有12个中成药品种、20条GMP生产线，是贵州省现代中药产业的骨干企业。就是这样一家长期强调区域工业企业纳税排名第一名的企业，在长达八年的时间里系统性地虚构中药材采购业务。税务稽查查明，2015年9月至2022年，健兴药业套用刘美菊、罗江涛、明泽贤、周作琼、罗廷成、罗跃文、罗锋等7人的身份信息，以中草药材为品目自行开具农产品收购发票44616份，价税合计43.13亿元。经核实，上述7人从未种植或出售相关中药材，健兴药业也从未向这7人收购任何农产品，其身份完全被用于构造虚假采购链条。

（二）偷税还是虚开发票？双重违法性如何界定

本案的违法性体现在两个层面。其一，虚开发票少缴增值税。健兴药业以虚开的农产品收购发票申报抵扣增值税进项税额，造成少缴增值税2986.34万元。其二，隐匿收入偷逃税款。2019年12月至2022年12月，健兴药业将部分已销售货物未开具发票，通过待处理财产损益科目挂账核算，未确认销售收入，从而少缴相应税款。两项行为叠加，使本案既涉及发票违法，又涉及隐匿收入的偷税行为。

（三）处理结果：定性偷税，仅予以处罚，未进入刑事程序

税务机关依据发票管理办法关于虚开发票的规定及增值税相关法规，认定健兴药业的全部行为构成偷税。除追缴少缴税款2986.34万元并加收滞纳金外，对其处以4588万元罚款。值得注意的是，本案以行政处理结案，未进入刑事程序。这一处理结果本身即引出后文需要讨论的核心问题：同样是对农产品收购发票的大规模虚开，为何有的案件进入刑事审判、有的仅作行政处理。定性分歧的关键，在于虚开与逃税的界限。

二、中药企业虚开发票的操作路径：利用农产品收购发票自开自抵

（一）农产品收购发票自开自抵的制度背景

理解这一类案件，必须先理解农产品收购发票自开自抵的制度背景。根据增值税相关规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税；为保证增值税抵扣链条完整、避免采购农产品的企业承担过重税负，税收政策赋予收购方（增值税一般纳税人）自行开具农产品收购发票、并据以计算抵扣进项税额的权利。

这一制度安排具有自行开具、自行申报、自行抵扣的三自特征，在降低农产品流通税负的同时，也对收购方的诚信自律提出了很高要求。少数企业即利用该制度，虚构收购业务虚开发票。

（二）虚构农户与采购链条

健兴药业的手法具有代表性。其通过伪造农户身份、编造采购合同、配套虚假资金流水，构造出一条看似完整的采购链条。这一手法并非个案。审计署2026年披露，有9户药企在2016年至2025年间搜集8500余名人员的个人信息，伪造农户身份、虚构采购合同，虚开农产品收购发票22.81亿元，涉及中药产销链的问题金额高达46.52亿元，暴露出这一领域的系统性风险。

实践中，被套用的身份信息往往来自企业员工、关联方甚至随机搜集的个人信息。由于中药材交易主体分散、季节性强、产地差异大，收购凭证管理本就困难，虚假身份与虚假合同在形式审查下不易暴露。一旦税务机关通过税收大数据进行同行业横向比对，发现采购成本占比异常、收购票据集中开具、采购时点与采收季节不符、供货方信息雷同等情形，便会触发预警并转入实地核查。

（三）主体错配型虚开

除虚构农户外，另一类常见手法是主体错配。例如贵州翰苑木业案：该公司向木材中间商采购原木，按规定应由中间商向其开具发票，但翰苑木业却自行开具了免税农产品收购发票481份、金额2939.23万元。由于中间商销售的外购农产品依法不享受免税、不得由收购方自开收购发票，该行为构成虚开。此类案件的核心，是交易主体与发票主体不匹配，把本应取得的上游发票，替换成了自开的免税收购发票，从而违规抵扣。

（四）资金回流与农产品的产能疑点

无论手法如何变化，虚开发票总会留下客观痕迹。识别信号主要有三：一是资金回流，即货款经多层账户周转后在扣除手续费后回流至关联方；二是产能背离，即申报收购量与当地的农产品的产能明显不符，甚至有的地方并不种植此类农产品；三是主体异常，即开票方人员混同、注册地址重叠、无实际经营场所。

三、辩护策略：如在应纳税义务范围内虚开，应属逃税而非虚开

（一）虚开犯罪与逃税罪的界限

刑法第二百零五条规定了虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪，农产品收购发票即属于用于抵扣税款的其他发票。但本罪的成立，并不止于开具了不符的发票。

根据刑法规定与司法实践，虚开犯罪以骗取国家税款为目的，且通常需造成国家税款被骗的损失；而刑法第二百零一条规定的逃税罪，惩治的是纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报、逃避缴纳税款的行为。两者的根本分界在于：行为人的目的，是骗取超出其应纳税义务的税款，还是在已负纳税义务的前提下少缴税款。

（二）在应纳税义务范围内的实质

对于中药企业而言，这一分界具有现实意义。若企业确实存在真实的中药材采购业务、真实负有增值税与企业所得税纳税义务，只是因发票取得不规范而虚列成本、少缴税款，且未借此骗取超出应纳税额的税款，则其行为更接近逃税而非虚开。换言之，在应纳税义务范围内的虚开发票，本质是对税基的侵蚀，而非对国家税款的骗取，我们认为应当按逃税处理。

（三）核定扣除下的性质转化

2018年核定扣除改革推开后，纳入试点的行业不再凭收购发票申报抵扣进项，而是按销售数量与扣除标准核定计算进项税额。对这类企业而言，其自开的农产品收购发票已不再承担抵扣税款的功能，即便存在不实开具，也难谓用于抵扣税款而骗取国家税款，其真正的税收后果落在虚列成本、少缴企业所得税上。此时行为的落点从增值税进项抵扣转向所得税税基侵蚀，定性上更贴近逃税而非虚开。需要说明的是，是否适用核定扣除因行业与品类而异，企业主张这一辩点，前提是能够证明自身确已纳入核定扣除范围、涉案发票并未实际用于增值税进项抵扣。

（四）如实代开与挂靠开票的定性

这一区分在如实代开、挂靠开票场景中也得到体现。最高人民法院研究室2015年《关于如何认定以挂靠有关公司名义实施经营活动并让有关公司为自己虚开增值税专用发票行为的性质的征求意见的复函》（法研〔2015〕58号）明确，有真实交易、挂靠方以被挂靠方名义开具发票的，不应以虚开论。2024年两高《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》进一步重申，对于不以骗税为目的、未造成国家税款损失的虚开行为，不作为犯罪处理。2020年最高人民检察院有关服务保障六稳六保的意见亦明确，有实际生产经营活动的企业，为非骗税目的且未造成税款损失的虚开专票行为，不以虚开专票罪定性，依法作不起诉并移送行政处罚。上述立场共同指向同一标准：是否具有骗税的目的、是否造成税款的损失。

（五）逃税行为首罚不刑的辩护空间

如行为被认定为逃税，则刑事风险具有缓冲地带。刑法第二百零一条规定，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款、缴纳滞纳金，并已受行政处罚的，不予追究刑事责任，但五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或被税务机关二次以上行政处罚的除外。这意味着，在税务稽查阶段主动配合、补缴税款并接受行政处罚，是企业避免刑事追责的关键窗口。对于中药企业而言，若历史存量问题在稽查立案前或处理过程中得以主动清理，争取以行政处理替代刑事程序，是辩护策略中最为务实的切入点。

四、中药企业合规要点解读

（一）农户身份、真实交易的业务留痕

防范农产品收购发票风险的第一道防线，是确保农户真实存在。企业应建立农户合作台账，完整记录农户姓名、身份信息、土地权属证明、历史交易记录等关键资料，杜绝套用员工或随机身份信息开具收购发票。

（二）四流合一在农产品收购中的特殊要求

一般交易的四流合一指合同、发票、资金、物流一致；农产品收购还需叠加农户信息流。即收购发票记载的销售方，必须与实际出售农产品的农户身份、收购数量、金额与过磅单、入库单、付款凭证相互印证。任何一环脱节，都会产生虚开疑点。

（三）核定扣除下的核算分离

2018年农产品增值税进项税额核定扣除改革推开后，部分行业不再依据收购发票申报抵扣，而是按核定扣除方法计算进项。企业应适应这一变化，对种植（免税）与加工（应税）环节分别核算成本，设置独立科目，避免因混用扣除而触发风险。同时，核定扣除不豁免真实性义务，虚构采购链条在核算层面同样会被识别。

（四）历史存量问题的主动清理

对于已存在不实收购发票的企业，风险化解的窗口期在于稽查立案之前，建议企业加强自查评估。对自查发现的历史问题，应在评估法律后果的基础上主动与税务机关沟通更正，争取最优结果。