编者按：2026年以来，医药行业税务监管持续升级，销售费用畸高成为监管穿透的核心靶点。据不完全统计，仅上半年即有20家医药公司披露税务补税公告，累计金额达16亿元。2026年7月28日，国家税务总局在国务院新闻办新闻发布会上披露，今年上半年，税务部门针对医疗器械行业变造虚开发票等问题开展专项整治，全国共立案检查医疗器械经销企业3611户，查补税款59亿元。本文将从销售费用畸高的成因、涉税影响及企业应对三个维度展开分析，揭示这一核心风险的深层逻辑与治理路径。

一、销售费用畸高的成因探析

医药企业销售费用率居高不下，从根本上讲是源于产业逻辑、政策变迁与历史惯性等多重因素的共同作用，从而构成超出单一财务管理范畴的系统性现象。

（一）产业逻辑：创新药商业化的刚性投入

对于创新药企而言，高销售费用率具有显著的行业规律性。产品获批上市后，团队搭建、医院准入、学术推广、医患教育等环节均须大量投入；在商业化初期，营收基数偏低而前置投入具有刚性，费用率阶段性高企由此形成。

以君实生物为例，其因2025年销售费用10.53亿元，占营业收入24.98亿元的42%，因此收到上交所年报问询函。君实生物在回复公告中列举了同行业可比企业2025年销售费用与营业收入规模情况，例如迪哲医药71.25%、泽璟制药57.42%、神州细胞54.04%、康方生物46.99%、信达生物43.81%，以说明结合产品疾病领域特性及商业化进展，其销售费用与营业收入规模相匹配。这组数据同时揭示出另一事实，在中国创新药行业，将半数左右的营收投入销售，已演变为常态。

此类企业对于销售费用占比畸高的解释通常是由于终端分散且部分面向基层市场，药企须持续开展学术推广与疾病教育，并依靠CSO（合同销售组织）服务商进行专业化学术推广。该解释在财务逻辑上成立，但高投入与低回报的失衡也常常面临监管的严苛审视。

（二）模式驱动：CSO外包推广的合规真空

两票制改革压缩了流通环节的加价空间，带金销售的需求却未随之消退。药企转而采取与CSO合作的“专业化市场推广模式”，由CSO服务商承接各地区学术活动与临床反馈收集。但推广服务商的行为难以有效监控，所谓“学术活动”在实务中容易偏离临床证据，异化为变相的处方驱动。当一笔推广费用的真实用途难以追溯时，便又落入监管视野。

部分药企通过虚构服务交易虚增销售费用，向空壳CSO公司支付“咨询服务费”，以虚开发票方式套取资金用于支付销售返利或商业贿赂，使该模式被异化。例如，舒泰神在《2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中说明，公司于2020年曾因取得推广服务商虚开的增值税普通发票，被税务局认定需补缴企业所得税1191万余元，而公司考虑到追偿成本，未向推广服务商追偿。从中不难看出，即便药企自身未主动参与虚开，仍可能因上游CSO的违法行为承担补税后果。

（三）历史惯性：灰色地带的“路径依赖”与集采倒逼

据财经媒体的行业统计分析，自2023年医药反腐深入推进以来，A股医药生物行业销售费用已连续两年负增长，2024年同比下降4.59%，2025年继续微降0.15%。160家药企销售费用出现不同程度下降，其中99家降幅在20%以上。

相关报道同时指出，销售费用“瘦身”的关键驱动因素之一是国家药品集中采购的持续推进。纳入集采的药物由医院优先采购且采购量基本锁定，药企不再需要大规模铺设销售人员“跑医院”。然而，仍有大量企业销售费用率维持在50%以上的高位，说明部分企业仍停留在“关系驱动”模式，尚未完成向“价值驱动”的转型。

（四）补税潮本质：历史包袱与监管标准的叠加

百济神州补税事件及医药行业补税潮，是历史遗留问题与监管标准提升双重叠加的结果。一方面，学术推广费、会议费、渠道返利等灰色地带费用处理方式，在税收宽松期被默许的操作，在“以数治税”时代被大数据筛查精准锁定；另一方面，金税四期上线后，税务监管从“以票管税”转向“以数治税”，跨部门数据打通使得企业资金流向、发票链条、关联交易无所遁形。近半数补税企业为医药企业，也印证了该行业过往的营销驱动模式与现行合规标准之间仍存在显著落差。

二、销售费用畸高引发的涉税风险

当销售费用率远高于行业正常水平时，税务风险随之显现，核心表现在以下三个层面：

（一）虚开发票风险

《中国税务报》2026年2月刊载的一篇文章中提到的一家医药制药企业案例，H公司2017年至2024年累计营业收入53亿元，销售费用35.25亿元，其中推广费高达34.17亿元，占销售费用的97%、占营业收入的64%。检查组发现，H公司接受推广服务费发票4万余份，开具方呈现地区集中注册、开票MAC地址高度集中、发票金额多为整数等异常特征，这些正是虚开发票的典型信号。

经查，H公司支付的部分推广费、咨询费、会议费，对应资金实际用于向其代理商支付销售返利，构成虚开发票行为。更隐蔽的是，H公司在采购端将原料药单价从2.1万元/千克虚增至25万元/千克，通过犯罪团伙设立的“加价公司”将差额资金返还至实控人个人账户。经过税警联合调查，H公司虚开发票支付销售返利和套现的行为无所遁形。

另外，沈阳奥吉娜药业案也比较典型，该企业在2017年至2024年期间，从40家冠名“医药科技”“管理咨询”的空壳公司取得2083组虚开发票，价税合计1.89亿元，绝大多数开票企业参保缴费人数仅为0至3人。沈阳奥吉娜药业不仅被税务机关处以3516万元罚款，辽宁省医保局还将其评定为“特别严重失信”，取消其全部产品在辽宁省的挂网资格及核心产品在全国其他省份的挂网资格。

（二）税前扣除合规风险

实务中，学术推广费、市场推广费等“无形费用”无税前扣除限额规定，其真实性、合理性及相关性难以辨别，成为税务稽查高风险领域。根据《企业所得税法》第八条，准予税前扣除的支出须满足“实际发生、与收入相关、合理性”三项基本原则。若企业无法证明费用的真实性，例如缺乏完整的推广活动资料、服务商不具备实际服务能力、费用支付与业务记录“四流不一致”，则相关支出不得税前扣除，面临补税及滞纳金风险。

以南宁敏顺睿案为例，该公司从业人数不足3人，无推广业务相应的费用支出、不具备为下游企业提供业务宣传服务、市场推广服务的能力，不符合经营常规，在没有真实提供服务的情况下，给多家药企虚开发票，被处以11万元的罚款。接受此类发票的药企，也陆续收到税务事项通知书，即使其自身没有违法故意，仍面临进项转出、补缴税款的风险。

（三）商业贿赂与行刑衔接风险

《2026年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》首次将涉税违法行为单列，明确“严厉打击医疗器械领域虚开增值税发票……对接受虚假开具发票的机构进行追踪”。医疗反腐与税务稽查在监管逻辑上构成一体两面，商业贿赂催生虚开发票，虚开发票掩护利益输送。税务违规一旦被查实，可能同步触发商业贿赂调查、医保信用惩戒乃至刑事责任追究。

交易所对药企销售费用的问询，核心关切指向销售费用支付对象中的经销商、关联方及其他利益相关方，并重点排查推广过程中的商业贿赂行为。特宝生物在《关于厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》中称，公司已建立完善的反商业贿赂内控制度，要求销售人员签署廉洁从业责任书，同时在与推广服务商的合作协议中明确反商业贿赂条款。此类合规措施虽不能完全消除风险，却在监管评估中构成重要的正向因素。

三、医药企业的合规应对路径

面对监管高压，医药企业亟需从以下维度构建合规防线：

（一）穿透CSO服务实质，堵住虚开源头

该项措施的核心在于建立CSO服务商全生命周期管理机制。准入环节核查服务商的实际服务能力，包括人员配置、办公场所、业务记录、社保缴纳等，避免与空壳公司交易。过程环节留存完整的推广服务合同、活动记录（会议通知、签到表、现场照片）、验收证明。资金环节确保发票开具方、合同签约方、资金收款方“三流一致”。近日，《中国税务报》中一文介绍了津门药企的税务合规经验，其中提到的天津和治药业构建的合同、业务、发票、资金“四流合一”管控体系，非常值得广大药企借鉴。

（二）建立销售费用真实性证据链

对于每一笔推广费支出，企业应留存完整的证据链，推广服务合同（明确服务内容、计价标准、验收方式）、推广活动执行记录（学术会议的时间、地点、参会人员、议程）、费用结算凭证（发票、银行付款凭证）、成果验收文件（推广效果评估报告）。在税务稽查中，完整的证据链是证明费用真实性的关键。若仅有一纸合同和发票，而无任何执行痕迹，极易被认定为虚构交易。

（三）珍惜合规纠错窗口，主动自查整改

在沈阳奥吉娜药业案中，企业因“拒绝纠正方案”被从重评定为“特别严重失信”，而医保信用评价制度明确设计了正向激励机制，对于主动纠正失信行为的生产企业，可在信用评价后视情节减免处置措施。企业在收到风险提示后，应主动开展自查，核实推广活动的真实性，若发现问题及时补缴税款并纠正不合规行为。合规不仅构成风险“防火墙”，更是争取执法宽容度的重要筹码。

结语

销售费用畸高在财务报表之外，构成穿透虚开发票、商业贿赂、税务违规等系列风险的切口。在“以数治税”与多部门协同监管并行的新格局下，任何试图通过虚构推广服务、虚开发票等方式规避监管的行为，都将面临税务罚款、信用惩戒乃至刑事追责的多重打击。医药企业须直面高销售费用率背后的合规命题，推动从“关系驱动+高费用率”向“临床价值驱动+合规运营”转型，将合规理念嵌入研发、采购、生产、销售全链条，从被动应对监管转向主动合规经营，走向高质量发展。