编者按:近期,国家税务总局延边朝鲜族自治州税务局稽查局发布检查延边芭菲雅健康管理咨询有限责任公司(以下简称芭菲雅健康)的情况,发现该企业通过“一址多户”方式拆分经营收入,将各主体年申报收入控制在增值税小规模纳税人免税标准附近,以达到少缴税款的目的,最终认定为偷税。“一址多户”方式拆分经营收入作为一项较为典型的避税/偷税手段,实践中屡见不鲜,本文即对此展开分析,以飨读者。
一、基本案情:“一址多户”方式拆分经营收入偷税被处罚
(一)同一经营地址注册多家个体户的拆分架构
新闻披露,国家税务总局延边朝鲜族自治州税务局稽查局检查发现,2023年1月至2025年11月,芭菲雅健康在自身注册为小规模纳税人的基础上,在同一经营地址另行注册4户个体工商户,通过“一址多户”方式拆分经营收入,将各主体年申报收入控制在增值税小规模纳税人免税标准附近,以达到少缴税款的目的。其中,5家经营主体共用经营场所、设备及人员,场地界限模糊,实为一体化运营。各个体工商户法定代表人均承认,所谓的“独立经营”不过是一层外衣,5个纳税主体的实际经营权、人员调配、财务核算均由芭菲雅健康法定代表人统一管控。
(二)公私账户混同收款与账外隐匿收入
在收入拆分架构的基础上,芭菲雅健康通过公司实际控制人、员工私人账户及第三方平台等7个非对公收款渠道收取营业款项,仅对公账户收入正常申报,其余均未如实申报,并在账簿上少列收入、进行虚假纳税申报。
(三)追缴税款、加收滞纳金及罚款的处理处罚结果
2026年2月,税务机关依法作出处理处罚决定:追缴增值税、企业所得税等税费款30.68万元,加收滞纳金并处罚款,合计53.42万元。涉案款项已全部追缴入库。
(四)案件反映的偷税手法典型性及税务稽查新趋势
本案集中体现了当前偷税案件的若干典型特征,也折射出税务稽查在技术手段和执法理念上的显著升级。
第一,“一址多户”拆分收入具有高度的案件典型性。此类手法并非个案,而已成为部分纳税人逃避纳税义务的常见模式。其基本操作路径为:以一家核心企业为经营实体,在其名下或关联方名下注册多家个体工商户,将整体经营收入拆分至各主体,利用小规模纳税人免税政策或较低征收率,人为降低整体税负。本案的典型意义在于,税务机关通过工商登记信息、办税人员关联、经营地址重合、业务范围重叠等多维度数据交叉比对,精准识别了这一异常模式,彰显了大数据分析在稽查选案中的关键作用。
第二,电子数据取证已成为还原真实经营情况的核心手段。本案中,税务机关依法调取了企业内部电脑数据,以会员管理软件中的经营月报表作为核心证据,完整还原了真实经营收入。在技术进步的背景下,通过个人账户隐匿收入的“账外经营”模式已难以遁形。
第三,本案揭示了企业以“资料不全”对抗稽查的传统策略已失效。在数字化经营环境下,即使企业不建账、不保存凭证,税务机关也有能力通过调取电子数据还原真实经营情况。纳税人的合规意识亟须从“形式上”的合规转向“实质上”的合规。
二、“一址多户”方式拆分收入偷税的主要税务风险
(一)增值税风险:人为切割收入以骗取小规模纳税人免税优惠
“一址多户”拆分收入在增值税层面的核心违法逻辑在于:通过将整体经营收入拆分至多个小规模纳税人主体,使各主体年申报收入控制在免税标准附近,从而不当享受小规模纳税人的增值税免税优惠。本案中,5家经营主体均注册为小规模纳税人,各自的申报收入被刻意控制在较低水平,正是这一手法的典型体现。
根据增值税相关规定,小规模纳税人发生应税销售行为,合计月销售额未超过规定标准的,免征增值税。该优惠的制度目的本在于减轻小微经营主体的税收负担,但若多个主体的经营实质上为一体,则拆分收入属于以虚假形式骗取税收优惠。根据《税收征收管理法》第六十三条,此类行为构成偷税,税务机关有权追缴少缴的增值税款,并加收滞纳金、处以罚款。
(二)企业所得税风险:隐匿收入、成本费用失真与纳税调减缺失
从企业所得税角度审视,“一址多户”拆分收入造成的违法后果具有多重性。
一是隐匿收入。本案中,5家经营主体实质上由芭菲雅健康统一管控,各主体的经营收入应归属于整体合并计算。将收入拆分至多个个体工商户名下申报,导致实际归属企业的收入被大量隐匿,企业所得税应纳税所得额被人为压低。
二是成本费用失真。拆分经营往往导致成本费用在不同主体之间划分不清,部分成本费用可能出现重复列支或归属错位的情况。各主体在成本分摊上的随意性,使得真实的所得难以准确计算,进一步加重了税款流失。
三是适用小微企业的税收优惠。根据财政部、税务总局公告规定,小型微利企业可以享受企业所得税的税收减免。如果企业将属于企业的收入拆分给多家个体工商户,则减少了自身的收入,转变为个体户的个人所得税收入,可能存在骗取税收优惠的情况。
(三)发票风险:拆分主体间资金回流与虚开发票的联动违法
本案公开披露的信息中虽未明确指出存在虚开发票行为,但在“一址多户”拆分收入的操作模式中,拆分主体之间往往伴随虚开发票的高度风险,值得深度关注。
典型的操作路径为:空壳个体工商户向核心企业或外部主体开具发票,以配合收入拆分和资金流转。此类行为极易触发虚开发票的法律风险。
当偷税与虚开发票行为并存时,两罪的竞合与并罚问题在实务中存在争议。一种观点认为,行为人以偷逃税款为目的,其虚开发票的手段行为又触犯了虚开发票罪的,应属于刑法理论中的牵连关系,按照刑法理论不实行数罪并罚,而是“择一重从重处罚”。另一种观点认为,牵连犯从形式和实质上来说均为数罪,应当数罪并罚。2024年“两高”司法解释对这一问题尚未作出统一规定,司法实践中各地处理方式存在差异,应予以充分关注。
三、主体拆分偷税、避税的边界——经济实质原则的适用
(一)经济实质原则在税收征管中的规范渊源与适用条件
经济实质原则,亦称实质课税原则,是指当行为的法律形式与经济实质不一致时,应当抛开法律形式的束缚,直接针对经济实质课税。该原则发源于德国税法,在我国税收法律体系中虽尚无一般性条款的明文规定,但在多个法律层级中已有具体体现。
首先,《税收征收管理法》按实质课税原则确定纳税主体,规定财务上独立核算的承包人或承租人应当就其生产、经营收入和所得纳税。其次,《企业所得税法》规定对关联企业之间非独立业务往来按独立企业之间的业务往来进行纳税调整,即特别纳税调整制度,并规定了“一般反避税条款”。再次,增值税法、消费税暂行条例、资源税法确定了视同销售、特殊销售等情形,体现了按经济实质确定行为性质的课税逻辑。最后,现行税收规范性文件规定税务机关对交易性质、收入性质、收入实现时间、收入数额、所得数额等根据“实质重于形式”的原则予以确认。
值得注意的是,我国税收征管法目前尚无实质课税原则的一般性规定。但在实践中,已有税务机关根据经济实质确定应税事实,对税务机关认定名实不符民事法律关系予以调整的案件。
(二)“一址多户”拆分收入:从税收筹划、避税到偷税的演进边界
在税法理论中,纳税人的行为可以按照合法程度依次递进为三个层次:税收筹划(合法)、避税(形式合法但实质不当)、偷税(违法)。“一址多户”拆分收入在不同情形下可能落入不同区间,准确识别三者之间的边界,是判断行为性质和选择应对策略的基础。
首先,若多个经营主体在人员、场地、财务、业务等方面均具备实质性独立,各自独立开展经营活动、独立承担经营风险,则分设主体属于合法的商业安排,不构成违法。此时的判断标准在于“实质独立”:不仅要求形式上的工商登记独立,更要求各主体之间不存在人员混同、财务统一管控、业务一体化运营等情形。
其次,若多个主体在法律形式上独立,但在经济实质上存在一定的关联性和协同性,纳税人利用主体分设以获取税收利益,但尚未达到“虚假申报”或“隐匿收入”的程度,则可能落入避税的灰色区间。税务机关可依据经济实质原则和特别纳税调整规则,对不符合独立交易原则的安排实施纳税调整。
最后,若多个主体在经济实质上完全一体化运营,仅以形式上的主体分设为手段,配合隐匿收入、虚假申报等行为以少缴税款,则已超越避税范畴,构成偷税。
(三)2024年“两高”涉税司法解释将“以他人名义分解收入”明列为逃税手段
2024年3月20日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释〔2024〕4号),对逃税行为的认定作出了全面细化和重大更新。该解释第一条明确,纳税人进行虚假纳税申报,具有下列情形之一的,应当认定为刑法第二百零一条第一款规定的“欺骗、隐瞒手段”:……(二)以签订“阴阳合同”等形式隐匿或者以他人名义分解收入、财产的。
因此,司法解释明确将“以他人名义分解收入、财产”明列为逃税手段,为司法机关办理此类案件提供了明确的法律依据,结束了此前实践中认定标准不统一的局面,纳税人应当警惕,加强税务合规建设。
(四)合规拆分经营与非法拆分收入的实质判断标准
基于上述分析,合规拆分经营与非法拆分收入的实质判断标准可归纳为以下四个维度:
第一,经营实质的独立性。各主体是否具有独立的经营决策权、独立的业务体系、独立的客户来源和独立的经营风险管理?若各主体的经营决策、人员调配、财务核算均由同一实际控制人统一管控,则不具备实质独立性,属于非法拆分收入。
第二,人员与场所的独立性。各主体是否拥有独立的经营场所、独立的从业人员?若多个主体共用经营场所、设备和人员,场地界限模糊,则可能证明其不具备实质独立性。
第三,财务核算的独立性。各主体是否独立建账、独立核算、独立管理资金?若各主体的资金由一个账户统一调配,或各主体的收入和成本费用无法清晰区分,则不具备财务独立性。
第四,商业目的的合理性。主体分设是否具有合理的商业目的,而非纯粹以获取税收利益为唯一或主要目的?若分设主体无独立的业务实质,仅以形式上的分设为手段获取税收优惠,则不具备商业合理性。
我们认为,以上四个维度相互印证,在实务中应综合考量,不能仅以单一维度作出判断。对于属于避税或者合理筹划的企业,也不能仅仅以“拆分经营”认定偷税,而要做到宽严相济,保障纳税人合法筹划的权利。