编者按：2026年8月20日，上海市商务委员会网站发布《上海市大宗商品贸易真实性规则指引（试行）》（以下简称《指引》），围绕经营主体、商业目的、货权流转、资金结算和税务处理提出合规要求。《指引》将贸易真实性落实到具体业务环节，也为企业整理履约证据、说明交易模式提供了参照。大宗商品贸易中，货物可以在同一仓库内完成多次货权转让，也可以由上游直接交付终端客户。理解这些业务，需要将合同安排、实际履约和税务处理结合起来。本文立足于涉税风险角度，认为贸易真实性审查应当重视企业实际承担的交易功能，避免仅凭交易形式作出判断，做好资料管理工作，区分发票违法与刑事责任的不同。
一、背景理解：大宗商品贸易管理需要兼顾行业发展与涉税风险防控
大宗商品贸易连接采购、仓储、物流、融资及风险管理等多个环节。交易主体与实物保管主体相互分离，货权转让与货物运输并不同步，单个企业掌握的资料往往只是交易链条的一部分。这些行业特征提高了流通效率，也增加了核实货物状态、权利归属和实际履约的难度。《指引》第一条明确提出规范贸易秩序、防范化解涉税风险。其适用主体不仅包括贸易商、平台企业，还包括仓储机构、仓单登记机构等。将这些主体纳入同一规则框架，有助于通过交易与仓储等不同来源的信息相互核验，减少仅依赖交易双方自行制作材料的局限。
从政策衔接看，上海此前发布的《上海市大宗商品贸易转型提升三年行动方案（2025—2027年）》已经提出扩大贸易规模、深化期现联动、推进仓单登记和区块链应用，并完善风险预警与数据共享机制。在这一背景下，《指引》为业务创新提供更具体的真实性参照，也有助于真实经营的企业向税务部门、金融机构和交易伙伴说明业务。
《指引》的法律定位同样需要把握。《指引》主要供行业企业结合经营实际参考使用，并无设置处罚决定的权力。企业可以将其作为经营自查与资料管理的重要参照，但是否构成发票违法、犯罪，仍须依据相应法律规范和具体事实认定。此外，第六条的交易前尽调、第十二条的专门档案管理机制、第十四条的平台接入，均采用鼓励性表述，不宜直接解读为统一新增的强制义务。企业依据其他法律规定已经承担的资料保存、如实开票等义务，则不因这种表述而减轻。
《指引》对企业的税务合规及涉税风险防控具有十分积极的意义，在关于业务真实性判断、尤其是涉及到大宗商品贸易的特定领域，如企业能够按照《指引》做好业务的管理与合规，更有利于说明业务实质与商业合理性，从而在发票风险产生的时候积极提出抗辩，减少可能的涉税风险。
二、税务合规的核心：交易真实性判断应结合经营能力、商业目的与货权流转等多个要素
（一）经营能力应与企业承担的业务相匹配
第四条要求企业配备与经营规模、商业模式相匹配的业务人员、固定生产经营场所和日常经营支出，并明确业务人员应在法定代表人、财务负责人之外。其关注点在于企业是否具有组织和实施交易的实际能力。
对于采用第三方仓储、外包运输的贸易企业，不能仅因缺少自有仓库、车辆便否定经营实质。核查应当进一步落实到具体业务：采购由谁洽谈，价格由谁确定，交付由谁安排，质量异议和客户违约由谁处理。相应的人员履职记录和履约资料，更能反映企业实际承担的工作。
（二）商业目的应体现于具体权利义务和收益安排
第五条要求真实供需关系、交易逻辑、商业目的、收益来源和价格形成清晰合规。由此，贸易真实性既涉及货物是否存在，也涉及被核查企业是否真实参与该笔买卖。整条交易链上存在一批货物，尚不足以证明链上每个主体均实施了与其开票内容相对应的业务。
中间贸易商可能承担货源组织、客户分销、交付协调、信用风险或价格风险管理等功能。企业应当通过合同及实际操作，说明自身取得的权利、承担的义务和收益来源。对于不参与业务决策、不了解货物状态、仅按预设路径收付款并收取固定费用的安排，应进一步审查其真实法律关系与开票内容是否相符。
薄利、快速转售和锁价本身不能直接证明交易虚假。第十二条专门提及套期保值、基差贸易、点价交易和场外衍生品，提示企业保留期现联动资料。分析这类业务的商业合理性，需要结合现货与衍生品安排，不能仅凭某一笔现货交易亏损作出结论；企业也不能在缺乏对应记录时，以笼统的套保说明解释异常。
（三）货权真实流转可以与货物物理移动相分离
第七条至第十条多次并列使用货物交付与货权转移，体现了对行业交付方式的考虑。《民法典》第二百二十七条亦规定，在第三人占有动产的情况下，可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。因此，货物继续存放在原仓库，并不当然妨碍依法完成交付。
以假设的铜贸易为例：甲将存放于丙仓库的一批铜出售给乙，乙随后转售给丁，货物在此期间没有移库。审查重点应落在货物能否识别、相关主体是否有权处分、各次交付及权利变更是否真实发生，以及仓储方记录能否与之对应。真实的货权流转无需通过反复搬运货物来证明，但仅有买卖双方签署的纸面转让文件，也未必足以排除货物不存在或处分权限不足等疑点。
由上游直接向终端客户交货的业务，则应结合具体合同关系、交付指令和收货记录，说明各层买卖如何履行。不过，不同交付安排具有不同法律结构，不宜将所有货物未经中间商仓库的情形一概称为指示交付。
三、发票风险的抗辩：证据核验应与涉税违法及刑事责任认定分层衔接
（一）证据之间应当相互印证，不能仅有纸面数量
第八条至第十二条将货权、仓储物流、资金、发票、会计与纳税资料联系起来。其实际意义在于，企业提交的材料应当能够共同还原同一笔业务。合同对应的货物批次、仓储方确认的数量、付款所清偿的债务、发票记载的交易及账簿确认的收入成本，应具有可解释的关联。
第九条要求资金轨迹真实、闭环、可追溯，并与交付或货权流转、业务进度相匹配。需注意此处的闭环应结合业务理解为收付能够对应和核验，购销账面一致，不能理解为资金可以回流。缺乏履约依据的资金回流，反而需要重点查明，可能是虚开发票的重要线索。
该条同时明确对公结算及收付款、合同、发票主体的一致性要求。对于第三方代付、保理、集中结算等特殊安排，《指引》没有列出例外规则。企业应分别核查其法律基础、授权或债权转让关系、债务清偿效果及发票对应关系，必要时就具体业务与主管部门沟通，不能仅凭一份代付说明当然消除疑点。
（二）资料合规不必然实质合规，法律定性需要进一步证明
人员较少、持货时间较短、收付款时间集中或个别材料缺失，可能提示核查方向，但这些情况对不同业务模式的意义并不相同。具体判断仍应结合企业的业务功能、履约记录及第三方材料，审查异常是否具有合理解释。
反之，形式上的合同、资金和发票对应，也不能代替对实际业务的审查。《发票管理办法》第二十一条禁止开具、取得与实际经营业务情况不符的发票；其实施细则第二十九条进一步涵盖没有业务开票，以及存在业务但发票所载交易主体、商品名称或经营项目、金额等与实际不符的情形。因此，存在真实货物并不意味着任何主体均可据此开具销售发票，资料形式完整也不当然证明开票合法，仍需就企业与真实货物流转之间的关系作出实质审核。
（三）行政虚开与虚开增值税专用发票罪应分别评价
行政管理中的发票违法与刑事犯罪具有不同的判断要求。2024年两高《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十条，规定了没有实际业务开票、超过实际应抵扣业务对应税款开票等情形，并对特定非骗税目的的行为设置了出罪规则。
依该条第二款，因虚增业绩、融资、贷款等实施相关行为，同时满足不以骗抵税款为目的、没有因抵扣造成税款被骗损失等条件的，不以该条对应的虚开犯罪论处；构成其他犯罪的，仍依法追究。这一规则不能简化为融资性贸易当然无罪，也不能理解为无刑事责任即无行政风险，但应尽力阻却风险的扩大。
因此，出现真实性疑点后，应分别审查实际业务、开票内容、行为目的、抵扣情况和税款损失。合同效力、进项抵扣、行政处罚与刑事责任也应依各自规则判断，不能一味以企业已按《指引》履行了合规义务主张不构成违法。不过，我们认为《指引》出台的积极意义在于，企业开展大宗贸易业务中若发生涉及发票违法及犯罪的争议时，主张企业已按照《指引》的规定做好了合规建设并提交相关资料，可以在一定程度上主张企业主观上不具有虚开增值税专用发票骗抵税款的故意，从而力图让案件从刑事层面转移到行政层面处理，或者由虚开增值税专用发票向偷逃税的定性转向。
四、企业应将真实性管理落实到业务留痕与争议应对
（一）按交易组织资料并明确内部责任
建议企业以合同或业务编号为索引，把证明材料与具体履约步骤对应起来。业务部门保留供需背景、报价、订单及交易对手核查资料；仓储物流岗位保留货物识别、交付指令、仓储确认和货权变更记录；财务部门核对付款审批、银行流水、发票及账务。期现结合业务还应保存点价指令、套保方案和对应交易记录。
留存要求应当适应实际经营。对仓内货权转让，应重点形成可核验的权利变更记录；对实际运输，应保存相应物流和签收资料。没有发生的运输不得补造单据，事后取得的确认材料也应如实反映形成时间和依据。
（二）对异常事项形成具体说明并核验数据来源
企业可将主体不一致、价格明显偏离、资金回流、仓储记录矛盾及第三方收付款等事项纳入重点复核。说明材料应解释具体安排及其依据，并能与客观记录相互印证。通过笼统的行业惯例或统一模板作出说明，难以解决不同业务各自存在的疑点。
第十四条鼓励接入仓单登记、区块链存证及可信贸易平台。这些工具有助于保存记录和交叉核验，但存证不能自动证明原始信息真实。企业仍须关注货物状态、数据提供方及记录形成过程，不能以平台接入替代日常业务核查。
（三）围绕争议焦点提交证据，主动说明情况
第十五条提出企业诉求受理、材料提交、部门核查和结果反馈的服务管理闭环。企业收到真实性核查要求后，应先明确疑点所涉交易、时间及环节，再按业务过程提交说明和证据目录，便于核查人员理解材料之间的关系。
对于确实存在的管理缺陷，应如实说明并整改；对于货物未移动、交付路径不同等行业安排，应提供对应合同关系和履约记录；对于拟作出的虚开或其他违法定性，则应进一步核对适用依据、构成要件及证据。企业主动提供材料，有助于查清事实，履行纳税人协力义务。同时，企业主动提交资料可以避免案件进入复议、诉讼阶段后，发生稽查环节经要求提供而未提供的证据被不予采信的不利后果。当然，企业配合调查并不意味着执法机关查明违法事实的举证责任完全转嫁给企业，对于税务机关应负举证责任的，依然要求税务机关自行调查取证。
《指引》为大宗商品企业提供了梳理业务的具体参照。企业可以从一笔典型交易入手，检查经营职责、权利变动和财税记录能否相互对应，再将发现的问题落实到合同、岗位与系统流程中。形成于日常履约的可靠记录，将直接影响企业在后续核查和争议中的解释能力。
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