编者按：上游企业走逃失联，下游受票企业往往受到牵连。尤其是许多交易本身是真实的，却要求已经抵扣的进项税额转出，让受票企业承受经济损失，异常凭证由此成为企业税务合规中容易被忽视的风险点。本文先说明异常凭证的法律性质，指出它属于征收管理措施，不等于对交易的最终定性，再结合现行规定梳理受票企业收到《税务事项通知书》后的应对路径与止损策略，供广大读者参考。

一、异常凭证的法律性质：征管措施，而非终局定性

（一）问题的提出：业务真实为何不得抵扣进项？

2025年10月，湖南津市某船舶修造公司收到税务机关的风险提醒：公司取得的一批增值税专用发票已被上游主管税务机关列为异常凭证，而企业早已完成勾选抵扣。财务负责人提出的疑问，也是许多受票企业共同的疑问：“发票已入账，购买货物也是正常交易行为，为何必须转出进项？”

税务人员则明确指出：异常凭证对应的进项税额不得抵扣，已经抵扣的必须转出。抵扣异常凭证还会推高企业的发票风险等级，进而影响纳税信用等级；信用等级一旦下调，相关信息会推送至金融、招投标等部门，次年的授信额度可能因此缩减。

最终，该公司将已抵扣的49万余元进项全额转出，补缴税款及滞纳金，并将上游资信核查写入内部控制流程。本案的焦点不在于企业是否真实采购，税务机关自始未否定交易的真实性，但交易真实不构成进项税额转出的阻却事由。

要理解这一点，需要先明确异常凭证的法律性质。

（二）列入异常凭证范围的法定情形

受票企业接到《税务事项通知书》后，第一反应往往是急于证明自身清白。这个方向并不准确。

异常凭证在性质上属于疑点发票，是税务机关基于风险特征采取的征收管理措施，不是对交易的最终定性。它只说明一件事：开票方存在涉税异常，而涉案发票由该开票方开具，因此需要先阻断抵扣，为后续核查留出空间。至于该发票最终是否被认定为虚开、受票方是否存在过错，属于另行判断的问题。

现行规范依据主要有两项：

第一，走逃（失联）企业的判定。国家税务总局公告2016年第76号规定，走逃（失联）企业是指不履行税收义务并脱离税务机关监管的企业。税务机关经实地调查、电话查询、涉税事项办理核查以及其他征管手段，仍对企业及企业相关人员查无下落，或者虽能联系到代理记账、报税人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人的，可以判定为走逃（失联）企业。

第二，列入异常凭证范围的五类增值税专用发票。国家税务总局公告2019年第38号第一条列举如下：纳税人丢失、被盗税控专用设备中未开具或者已开具未上传的；非正常户纳税人未向税务机关申报或者未按规定缴纳税款的；增值税发票管理系统稽核比对发现“比对不符”“缺联”“作废”的；经税务总局、省税务局大数据分析发现，纳税人开具的增值税专用发票存在涉嫌虚开、未按规定缴纳消费税等情形的；属于国家税务总局公告2016年第76号第二条第（一）项规定情形的，即走逃（失联）企业在存续经营期间发生“商贸企业购进、销售货物名称严重背离”“生产企业无实际生产加工能力且无委托加工”“直接走逃失踪不纳税申报”或者“通过填列申报表相关栏次规避审核比对、进行虚假申报”等情形，所对应属期开具的发票。

（三）异常凭证风险的向下传导

国家税务总局公告2019年第38号第二条确立了风险向下传导的规则：增值税一般纳税人申报抵扣异常凭证，同时符合下列两项条件的，其对应开具的增值税专用发票也列入异常凭证范围。第一，异常凭证进项税额累计占同期全部增值税专用发票进项税额百分之七十（含）以上；第二，异常凭证进项税额累计超过五万元。

条件一旦满足，受票企业开给下游客户的增值税专用发票同样会被列入异常凭证，下游客户随之转出。此时企业要面对的，除了税务机关，还有交易相对方依据合同提出的索赔。

二、从被动处理到主动化解的程序解读

收到通知书后，首先要明确自身的纳税信用等级。A级纳税人与非A级纳税人适用的规则存在显著差异。

（一）A级纳税人：申请核实，暂缓转出

依据国家税务总局公告2019年第38号第三条第（四）项，纳税信用A级纳税人取得异常凭证且已经申报抵扣增值税、办理出口退税或者抵扣消费税的，可以自接到税务机关通知之日起十个工作日内，向主管税务机关提出核实申请，并按主管税务机关的要求提交业务合同、银行付款凭证、运输及仓储证明等证明材料。

在税务机关出具核实结果之前，暂不作进项税额转出处理，也无须将相应税额计入《增值税及附加税费申报表附列资料（二）》第23a栏异常凭证转出进项税额。经核实符合现行增值税进项税额抵扣、出口退税或者消费税抵扣相关规定的，可以不作进项税额转出，也不再追回已退税款、冲减当期允许抵扣的消费税税款。

逾期未提出申请的，期满后应当按照国家税务总局公告2019年第38号第三条第（一）项至第（三）项的规定处理，即先行转出进项税额。十个工作日的期限一经经过，暂缓转出的机会便不再存在。

（二）非A级纳税人：先转出，后核实

依据国家税务总局公告2019年第38号第三条第（一）项、第（二）项，尚未申报抵扣的，暂不允许抵扣；已经申报抵扣的，除另有规定外，一律作进项税额转出处理。已经办理出口退税的，适用免抵退税办法的，按发票注明的增值税额作进项税额转出；适用免退税办法的，由税务机关追回已退税款。

就具体申报所属期，国家税务总局公告2021年第20号（《国家税务总局关于增值税消费税与附加税费申报表整合有关事项的公告》）的解读明确：纳税信用等级不为A级的纳税人，应当在办理收到《税务事项通知书》对应税款所属期申报时，将对应专用发票已抵扣税额计入附列资料（二）第23a栏。

转出义务落在收到通知的当期，而不是回头更正原抵扣属期的申报表，这也影响了滞纳金的问题，下文再作分析。

（三）异常凭证的解除与抵扣权利的恢复

异常凭证状态可以解除。经核实符合规定，或者销售方主管税务机关解除异常的，纳税人可以按照规定办理抵扣。依据国家税务总局公告2021年第20号的规定及操作口径，2021年7月及之后税款所属期作过转出处理的，先通过增值税发票综合服务平台再次勾选抵扣，再于申报时以负数形式计入第23a栏；此前属期已经作转出的，无须再次勾选，经核实后直接以负数计入该栏。

解除异常凭证认定，只意味着抵扣权利可以恢复，不等于风险已经消除。天津某新能源科技有限公司的经历就是反面案例。

据媒体报道，该企业2022年8月将83.29万元进项税额转出，收到解除通知后再次抵扣；2023年5月第二次收到异常凭证通知，转出后未缴纳相关税费，形成欠税。这种反复引起稽查机关注意，进而查明其接受虚开发票、在账簿上多列支出，2025年11月被追缴税费款、滞纳金并处罚款共计296.73万元。

（四）主动化解：委托代理人赴开票方主管税务机关说明情况

前述两条路径，无论暂缓转出还是先行转出，受票方都只能等待核查结果。异常凭证状态一天不解除，抵扣资格就一天不确定，向下游传导的风险也一直存在。因此，在依程序提出核实申请的同时，还可以运用第三条路径：委托代理人赴开票方主管税务机关说明情况，请求解除异常状态。

这条路径的依据，在于异常凭证的推送机制。国家税务总局公告2016年第76号第二条第（三）项规定，异常凭证由开具方主管税务机关推送至接受方所在地税务机关进行处理。依据该规定，异常状态的认定权与推送权都在开票方主管税务机关，受票方所在地税务机关只是依据推送信息作出处理。既然源头在该机关，解除异常的权能也应当归属于该机关。

因此，直接向源头机关提交材料，可以缩短处理链条。国家税务总局公告2019年第38号第三条第（五）项规定的核实申请，受理机关为纳税人的主管税务机关。考虑到认定与推送由开票方主管税务机关作出，实务中受票方也可以通过受托代理人向该机关反映情况、补充提交交易真实性材料，促请其依职权核实涉案交易。经核查确认不存在异常情形的，由该机关解除异常凭证认定并推送解除信息，受票方所在地税务机关依据该解除信息办理回转，争议从根源上消除。

这条路径属于实务做法，不是法定程序。该机关是否受理、以何种方式处理、处理节奏如何，都由该机关依职权决定。

（五）期限的把握与救济路径的分流

这类案件中，期限的起算和长短常常比实体争议本身更能决定结果。以下三项需要逐一核对。

第一，核实申请。A级纳税人应当自接到税务机关通知之日起十个工作日内提出；逾期则丧失暂缓转出的程序优待，应当立即转出。

第二，行政复议申请。自知道或者应当知道该行政行为之日起六十日内提出，逾期丧失复议申请权。

第三，提起行政诉讼。对复议决定不服的，自收到复议决定书之日起十五日内。逾期未起诉的，行政行为即确定，可以强制执行。

两类救济路径应当区分。纳税争议适用《中华人民共和国税收征收管理法》第八十八条第一款，应当先缴清税款、滞纳金或者提供相应担保，方可申请行政复议。一般来说，异常凭证由于涉及税款的征收，需要满足清税前置的条件。

三、申请发票核实的证据要求及滞纳金问题

（一）业务资料的组织与提交

国家税务总局公告2019年第38号第三条第（五）项规定了核实申请程序，但未列明所需材料。结合各地税务机关受理核实申请的通常要求，证明材料应当围绕交易各环节的对应关系组织，依次为：

第一，货物流或者服务流。包括运输单据、过磅单、物流签收记录、出入库单、验收记录、服务成果文件、现场影像。

第二，资金流。即对公账户付款凭证与银行回单，收款账户应当与合同主体一致。

第三，合同流。包括采购合同、订单、补充协议与价格变更记录。

第四，主体与准入材料。即供应商营业执照、资质文件、实地考察记录与联系人实名信息。

第五，内部流程与会计处理。包括采购申请、比价、审批、入库、领用、生产耗用记录，以及记账凭证、明细账与申报表。

其中，货物流或者服务流是定性的关键，其余材料用于印证。

（二）异常凭证按期转出的，一般不产生滞纳金

《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条加收滞纳金的前提，是纳税人未按照规定期限缴纳税款。如前所述，非A级纳税人的转出义务发生在收到通知书的当期，于次月（季）申报期内申报缴纳，属于在正常申报周期内履行义务，不存在滞纳税款的事实。按期办理的，不产生该条规定的滞纳金。

如果拖延不作转出，就可能产生滞纳金。黔南布依族苗族自治州税务局第三稽查局的一份《税务处理决定书》载明：该企业2022年1月取得的异常凭证未作转出，税务机关追缴增值税101,312.56元、城市维护建设税2,532.81元、印花税300.00元及教育费附加、地方教育附加，并明确按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

四、事前防控与税务合规建设

事后应对解决的是已经发生的风险，税务合规更应当前移到供应商准入环节。具体建议如下：

第一，主体核验应当覆盖营业执照与经营范围、实际经营场所、法定代表人与联系人实名信息，以及成立时间与交易规模的匹配性。

第二，发票要素核验应当关注开票品名是否落入经营范围、是否与合同约定一致，是否存在购进、销售货物名称严重背离的情形。

第三，付款路径应当一律通过对公账户支付至合同相对方账户，杜绝向个人账户付款、现金支付以及第三方代收。

第四，单据管理应当做到合同、订单、物流、验收、入库、付款、发票七项逐笔对应，一户一档。

同时，应当对主要供应商开展季度核查，关注其是否正常申报、是否被认定为非正常户、是否发生工商变更或者注销，做到防患于未然。