编者按：近年来，境内资本市场制度调整、数据安全与跨境监管要求以及境外上市环境变化，共同推动部分已搭建红筹架构的企业重新评估上市地点和持股结构。红筹拆除通常被视为公司治理、外资准入、外汇登记和证券监管的综合项目，但相关交易步骤会同步触发间接转让、境内股权转让、企业重组、非居民企业源泉扣缴及历史关联交易等税务问题。税务处理不仅影响即时现金成本，也可能影响交易可执行性、投资人退出安排及后续上市核查。

作为本专栏开篇，本文不对单一方案作结论，而是从三种常见路径、五类主要税种和七项关键决策出发，提供一套用于项目启动阶段识别税务风险和比较方案成本的分析框架。本文主要讨论中国内地税务处理。文中所称红筹架构，既包括境外主体通过WFOE直接持有或者经营境内业务的股权控制型架构，也包括由WFOE通过协议控制境内运营主体的VIE型架构；两类架构在拆除标的、交易步骤和税务后果上并不相同。

一、三种路径选择：两类拆除与一种保留方案

红筹拆除并非单一法律行为，而是通过股权转让、换股、回购、协议终止及境外主体清理等一组交易安排，重新配置境外融资主体、WFOE与境内运营主体之间的股权、控制及利益关系。股权控制型红筹通常围绕WFOE或其持有的境内股权展开；VIE型红筹还需处理境内运营主体股权承接和控制协议终止。围绕境外投资人的权益退出或承接方式，实务中通常形成两类拆除路径，并需同时比较保留红筹的替代方案：

路径一：现金收购式拆除

对于股权控制型红筹，创始人或其控制的境内持股主体、新引入的境内投资人，可以现金受让WFOE股权，或者受让WFOE持有的境内企业股权；对于VIE型红筹，通常还需由境内拟上市主体或其持股平台承接境内运营主体股权，并同步终止VIE控制协议。境外融资主体可根据交易安排，以取得的对价回购境外投资人的股份，并逐层清理境外主体。该路径的优势在于对价清晰，境外投资人可以实现现金退出；主要约束在于资金需求较高，且境内股权转让、跨境支付、境外退出和清算等环节可能分别产生纳税、扣缴或申报义务。

路径二：换股下翻式拆除

境外投资人不以现金退出，而是通过增资、股权置换等安排取得境内拟上市主体的直接或间接权益，原境外权益则依照回购、注销或其他重组文件予以处置。该路径可以降低即时现金支付压力，并可能为递延纳税安排创造条件；但需同步解决跨境换股、外资准入、外汇登记以及境外投资人后续退出等问题。是否构成税法上的股权收购、能否适用特殊性税务处理，仍须依据具体交易主体、收购比例和支付方式逐项判断。

方案三：保留红筹架构

企业不实施全面拆除，或仅调整部分协议控制和境外持股层级，通过符合条件的红筹企业境内上市、发行存托凭证等方式实现境内资本市场融资。该方案严格而言属于拆除的替代方案，但在路径比较中仍有必要纳入。对于境外股东结构复杂、权益回购成本较高或拆除存在重大监管障碍的企业，保留部分或全部红筹架构可能更具可行性。

三类方案不存在抽象意义上的最优选择，应综合投资人类型、外资准入、资金安排、税收成本、历史合规状况及上市时间表进行比较。

二、五大税种：拆除全链条的税负分布

（一）企业所得税

企业所得税贯穿红筹拆除境内外股权重组的全过程，通常也是金额较大、规则较为复杂的税种，主要涉及五个方面：非居民企业转让境外主体股权是否适用7号公告下的间接转让规则；境内股权或资产转让如何确认所得；符合条件的企业重组能否选择特殊性税务处理；境内外主体清算、分配环节如何确认所得；境外注册主体是否可能因实际管理机构位于境内而被认定为中国居民企业。各环节的纳税主体、所得来源、计税基础和递延条件均需分别判断。

（二）个人所得税

个人所得税主要集中于创始人和员工权益调整。创始人作为受让方支付股权收购对价，受让行为本身并不当然产生个人所得税，但收购资金如来源于分红、奖金、关联借款或其他安排，仍需分别判断其税务后果；创始人作为转让方或者通过换股实现境内持股重构时，则应进一步分析交易定价、原始计税基础和所得确认时点。境外期权、限制性股份或员工持股平台权益下翻，还涉及所得性质、纳税时点和计税基础能否衔接。股改及资本公积转增股本的处理，应结合资本公积来源、股东身份和现行政策具体分析，不宜仅依据地方惯例作出结论。

（三）增值税

自2026年1月1日起，资产重组的增值税处理应当结合《中华人民共和国增值税法》及财政部、税务总局公告2026年第13号判断。纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，只有在重组标的属于可以相对独立运营的经营业务，资产、对应债权、负债和员工共同组成资产包并一并转让，交易具有合理商业目的，且转让方为一般纳税人时接收方也属于一般纳税人等条件同时满足时，涉及的货物、金融商品、无形资产和不动产转让才不征收增值税，对应进项税额可以按规定抵扣。若仅转让单项资产，或者资产、债权、负债和员工未形成完整业务资产包，则应对相关资产分别判断增值税纳税义务。

（四）印花税

境内非上市公司股权转让书据通常按照所列金额的万分之五计算印花税，转让双方均可能成为纳税人；如拆除还涉及借款、技术许可或资产转让等合同，应按相应税目分别判断。需要注意的是，符合财政部、税务总局公告2024年第14号规定的企业改制、合并、分立以及同一投资主体内部股权划转等产权转移书据，可以在政策有效期内免征印花税。因此，印花税虽通常不是项目的主要税收成本，仍应先判断是否属于应税凭证及能否适用重组优惠，再履行相应申报义务。

（五）契税

契税仅在土地、房屋权属实际转移时进入分析。单纯股权转让导致股东变更而公司土地、房屋权属不发生转移的，不征收契税。若交易安排涉及以不动产作价出资、资产划转、合并或分立，并发生土地、房屋权属承受，则应判断契税纳税义务及财政部、税务总局公告2023年第49号所规定优惠的适用条件。涉及房地产直接转移的，还应同步评估土地增值税等相关税负。

三、七个关键决策点

决策点一：拆，还是不拆。

从税务角度看，是否全面拆除应当在交易路径确定前完成税负和现金流测算。保留红筹通常可以避免因拆除本身发生的境外股权转让、境内收购和清算税负，但不意味着不存在持续合规成本；全面拆除则会使投资人退出、境内股权重构及历史事项清理的税务影响集中显现。决策时应同时比较监管可行性、税款发生时点、融资需求和后续上市核查要求。

决策点二：境外股权变动是否触发7号公告的间接转让征税。

《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）第一条规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产并规避企业所得税纳税义务的，应重新定性为直接转让中国居民企业股权等财产。在拆除交易中，境外投资人转让、回购或注销境外持股，若境外企业价值主要由中国应税财产形成，可能进入间接转让审查范围，但并非只要存在红筹架构即当然征税。税务机关原则上应根据第三条对交易整体安排、境外主体经济实质、境外税负及交易可替代性等因素进行综合判断；只有在排除第五条、第六条情形，且同时满足第四条列明的四项条件时，才可直接认定不具有合理商业目的。因此，项目阶段应围绕价值构成、功能风险、架构存续期间及商业目的形成完整证据。

决策点三：能否落入安全港或特殊性税务处理。

7号公告第五条规定了两类不适用第一条的情形；第六条则对符合股权关系、后续中国税负不减少和全部以股权支付等条件的集团内部重组，直接认定为具有合理商业目的。其中，80%的股权关系可以表现为转让方持有受让方、受让方持有转让方，或者同一控制方持有双方；如果境外企业股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产，相关持股比例要求提高至100%。另一方面，财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号建立了企业重组特殊性税务处理规则。以股权收购为例，通常还需满足收购股权比例不低于被收购企业全部股权的50%、股权支付金额不低于交易支付总额的85%，并同时满足合理商业目的、持续经营和权益连续性等一般条件；涉及跨境交易的，还需符合财税〔2009〕59号第七条的特定条件。两套规则的规范功能不同：前者解决间接转让反避税规则是否适用，后者解决重组所得能否递延确认，不能相互替代。

换股下翻可能同时涉及7号公告第六条和企业重组特殊性税务处理规则，但并非采用股权支付即可当然实现递延纳税。不同交易步骤对股权关系、收购比例、支付方式、商业目的、持续经营和锁定期的要求并不一致；100%直接控股和三年不转让承诺，仅适用于财税〔2009〕59号第七条第一项规定的特定跨境重组。非居民企业发生该文件第七条第一项、第二项规定的股权转让并选择特殊性税务处理的，还应关注国家税务总局公告2013年第72号的备案要求。若拆除方案采用企业合并、分立方式，则还应结合国家税务总局公告2026年第13号关于一致性税务处理和计税基础的最新征管规则。方案设计应先拆分每一项法律行为，分别识别纳税人、所得来源和适用要件，再据此安排交易顺序并准备申报资料。

决策点四：境内股权收购的定价。

现金收购路径中，境内股权转让价格同时影响转让方所得、受让方计税基础及整体融资需求，但不同转让主体适用的定价规则并不相同。转让方为WFOE等居民企业或者非居民企业时，应按照企业所得税规则确认股权转让所得；属于关联交易且定价不符合独立交易原则的，税务机关可以依法进行纳税调整。转让方为个人时，则应适用个人股权转让所得规则，申报价格明显偏低且无正当理由的，税务机关可以按照净资产、类比法或其他合理方法核定股权转让收入。创始人作为受让方支付大额收购对价，本身并不当然产生个人所得税，但仍需说明资金来源及其税务处理。因此，定价不能仅以降低某一环节税负为目标，而应在公允性证据、即时税负、后续计税基础和上市核查之间进行整体评估。

决策点五：境外投资人退出的企业所得税、源泉扣缴与税收协定待遇。

境外投资人退出的中国税务处理取决于退出方式和所得性质。直接转让境内企业股权、间接转让境外持股、取得股息分配或者接受股份回购，可能适用不同的所得来源和扣缴规则。对非居民企业取得来源于中国境内的股权转让所得，在不适用税收协定优惠等情形下，通常按照股权转让收入减除股权净值后的应纳税所得额，适用10%的实际税率计算企业所得税，而不是直接按照全部退出对价的10%征税。项目还需判断扣缴义务人、纳税义务发生时间、7号公告项下的申报责任，以及相关税收协定财产收益条款的具体适用条件。“受益所有人”判断主要适用于股息、利息和特许权使用费等所得的协定待遇，不宜泛化至所有财产转让所得。

决策点六：历史遗留问题的清理时机。

架构拆除通常会使历史期间的关联交易、外汇登记和纳税申报集中进入中介核查及主管机关审查。VIE存续期间，境内运营主体与WFOE之间的服务费、技术许可费等关联交易，其定价是否符合独立交易原则，可能在拆除过程中被重新审视；创始人适用37号文办理的外汇登记如存在瑕疵，也可能影响跨境支付和境外主体注销。建议在交易方案定稿前完成历史事项清单、风险分级和补救路径论证，并评估更正申报、补税或登记补正本身可能产生的法律后果，避免在交易执行阶段被动调整。

决策点七：员工权益的下翻安排。

境外员工持股平台中的期权、限制性股份或其他权益如何转换为境内激励，是拆除方案中需要单独论证的事项。除所得性质和纳税时点外，还应分析境外权益原始计税基础能否衔接、换股或回购是否形成应税所得、境内持股载体的穿透税负以及员工的支付能力。处理不当可能造成纳税义务早于现金变现，或者因交易价格缺乏公允性依据引发纳税调整。因此，员工权益安排应与主体架构拆除同步设计，并预留估值、扣缴和资金安排。

四、结语：拆除方案的核心是交易路径与税负结果的匹配

从税务角度观察，红筹拆除不是对原架构的简单还原，而是由一系列具有独立税务后果的交易组成。相同的境内持股重构目标，可以通过不同交易步骤实现，而各步骤的纳税主体、所得性质和纳税时点并不相同。7号公告为间接转让设置了反避税审查框架，财税〔2009〕59号和7号公告第六条则分别为符合条件的重组保留递延或安全港安排。现金路径通常使税负当期实现，换股路径可能产生递延空间但适用条件严格，保留红筹虽不发生全面拆除交易，仍需持续满足监管和税务合规要求。方案选择不应仅追求名义税负最低，而应结合股东结构、资金能力、上市时间表、执行程序和后续退出，比较全周期成本与可执行性。

需要强调的是，本文提供的是问题识别框架，并不能替代基于具体股权链条和交易文件的税务分析。各项规则的适用取决于交易主体的税收居民身份、持股关系、支付方式、商业目的及主管税务机关的执行口径。对于金额重大或者规则适用存在不确定性的步骤，应在实施前完成税负测算、资料准备和必要的税务沟通，并为不同认定结果预留交易调整机制。