编者按： 在不良资产处置中，当债务人缺乏现金清偿能力而持有不动产等资产时，“以物抵债”往往成为债权实现的现实选择。但在税法视角下，以物抵债并不是“资产从债务人处平移到债权人处”的一次性流转，而是被拆解为若干个独立的应税行为：债务人将资产抵偿债务，视同销售缴纳增值税、土地增值税、企业所得税；债权人承受资产，视同买卖缴纳契税（印花税则视凭据形式而定）；债权人日后再处置该资产，又作为一次新的销售再缴一遍流转环节的各税。一项不良资产回收，可能在两个主体、三个环节被层层课税。在（2020）川行申821号行政裁定中，当事人即直接向税务机关提出“重复征税”的抗辩，但未获支持。本文拟从该案切入，系统梳理以物抵债各环节税负的规范依据，测算“两次征税”的实际成本结构，分析现行政策的三类纾解通道及其适用边界，并为不良资产业务各方提供应对建议。
一、两份裁判文书：为什么“重复征税”抗辩没有得到支持
（一）典型案例分析：当事人主张“重复征税”未获支持
在冉春晖、李晓华与国家税务总局南充市顺庆区税务局第一税务分局税务行政管理再审审查案中（（2020）川行申821号），案涉房屋的原购买人李武林因经济原因，通过以物抵债方式将房屋转让给冉春晖、李晓华，冉、李二人根据生效民事判决取得房屋所有权并办理过户手续，税务机关要求其缴纳契税。当事人的核心理由是：同一房屋在开发商销售环节已经纳税，再次征收契税构成“重复征税”。
四川省高级人民法院再审审查认为：在境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税纳税人；承受房屋权属的方式包含但不限于购买、受赠、交换。冉、李二人通过以物抵债承受房屋权属，属于契税应税行为，且不属于法定减免项目，税务机关征税认定事实清楚、适用法律正确。当事人关于“重复征税”的主张未获支持。
（二）程序上完税凭证前置使税负成为过户的现实门槛
如果说川行申821号案回答的是“该不该征”，那么（2019）青行申5号案回答的就是“不交行不行”。在刘海玲、梅杰科与西宁市自然资源和规划局行政登记再审审查案中，当事人依照执行裁定及协助执行通知书，通过以物抵债取得土地使用权，但申请转移登记时未提交相关税费完税凭证，不动产登记机构不予办理登记。青海省高级人民法院认为，根据《不动产登记暂行条例实施细则》第十五条、第三十八条规定，登记机构具有查验完税凭证的职责，不予办理转移登记并无不当。
这两个案件揭示出了以物抵债案件中的税负困境，在税法上每个环节的纳税义务独立成立，同时程序上完税凭证是权属登记的前置条件。债权人即便手握生效抵债裁定，也必须先解决税费问题才能取得可处分的权属。税负由此从“法律义务”转化为“交易门槛”，直接决定抵债方案的经济可行性。
二、第一重征税：债务人环节的“视同销售”
以物抵债在民商法上是清偿行为，在税法上则被定性为资产的有偿转让，债务人以资产所有权换取债务消灭，属于取得经济利益的对价交换。各税种的规范依据如下：
（一）增值税：有偿转让不动产或货物
根据营改增时期的《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号附件1），销售不动产是指转让不动产所有权的业务活动，“有偿”包括取得货币、货物或者其他经济利益。以资产抵偿债务，债务消灭即为“其他经济利益”，构成有偿销售。2026年1月1日《增值税法》施行后，这一基本原理未发生改变。债务人为一般纳税人的，转让不动产适用9%税率；符合条件的老项目、2016年4月30日前取得的不动产可选择简易计税。
（二）土地增值税：有偿转让房地产即落入征税范围
《土地增值税暂行条例》第二条规定，转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人为纳税义务人。以房抵债属于“取得收入”的转让行为（抵债金额即为收入），应按照增值额适用30%至60%的超率累进税率。对于抵债资产原值低、持有时间长的债务人而言，土增税往往是第一重征税中金额最大的税种。
（三）企业所得税：分解为两项业务
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条明确规定，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。这意味着债务人在企业所得税层面同时触发两笔确认：资产转让所得（抵债作价与计税基础的差额）和债务清偿所得（债务账面金额与抵债作价的差额，符合条件时可适用特殊性税务处理递延）。
（四）抵债作价的核定风险
实务中，困境企业为促成抵债，往往压低抵债作价。但根据税收征管法及各税种规范，计税价格明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定。抵债作价的确定既是商业谈判问题，也是税务风险敞口，尤其在一揽子抵债安排中，总作价的畸低可能引发税务机关对增值税、土增税计税依据的全面调整。
三、第二重征税：债权人取得与再处置环节的税负叠加
（一）取得环节：契税与印花税
《契税法》第二条明确列举，以偿还债务方式转移土地、房屋权属的，视同土地使用权转让、房屋买卖，应当依照本法规定征收契税。承受抵债资产的债权人即为契税纳税人，税率3%至5%。川行申821号案的征税依据正在于此。此外，依据2022 年第 22 号公告第二条第（四）项，法院生效法律文书不属于印花税征收范围；仅依抵债裁定过户的，不必然产生印花税；另行签订抵债协议或产权转移书据的，才需进一步判断是否属于应税凭证（实务中多被认定为产权转移书据而征收）。
值得注意的是契税纳税义务发生时间为因人民法院生效法律文书发生权属转移的，为法律文书生效当日。这意味着以执行裁定方式抵债的，契税义务在裁定生效时即已产生，不以实际办理过户为前提。
（二）再处置环节：增值税的“差额之困”
债权人取得抵债资产通常不是终点，再处置变现才是。此时债权人作为转让方，再次缴纳增值税、土地增值税，形成典型的“两次征税”。其中《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第14号）第八条规定，纳税人转让不动产，选择简易计税方法的，可以从全部价款和价外费用中扣除“不动产购置原价或者取得不动产时的作价”，差额按5%征收率计税；扣除凭证包括法院判决书、裁定书、调解书以及仲裁裁决书、公证债权文书（国家税务总局公告2016年第73号进一步允许以契税完税凭证差额扣除）。
但问题恰恰在于计税方法的分野：通过法院判决取得的不动产，选择简易计税可以差额，适用一般计税则既不能差额，也因实践中可能因债务人失去履行能力、未开具合规凭证等原因无法实现进项抵扣。对一般计税的债权人而言，再处置时须按全额适用9%税率，上一环节债务人缴纳的增值税无法在链条中抵扣——增值税“环环相扣”的中性设计在以物抵债场景下完全断裂。
四、政策的结构性纾解：三类通道及其适用边界
立法者与政策制定者并非没有意识到这一困局，现行政策提供了三类纾解通道，但均有严格的适用边界。
（一）银行业金融机构与AMC的专属通道：2022年第31号公告
《财政部税务总局关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》（2022年第31号，后经2023年第35号公告延续执行至2027年12月31日）规定：银行业金融机构、金融资产管理公司中的一般纳税人处置抵债不动产，可选择以取得的全部价款和价外费用扣除取得时的作价为销售额，按9%税率计算缴纳增值税（扣除须取得人民法院、仲裁机构生效法律文书）；接收、处置抵债资产过程中的合同、产权转移书据和营业账簿免征印花税；接收抵债资产免征契税；各地还可对持有环节的房产税、城镇土地使用税予以减免。
这一政策实质上为持牌机构打通了“差额计税＋取得端免税”的完整通道，精准回应了一般计税无法差额的痛点。但其边界同样清晰：适用主体限于银行业金融机构和金融资产管理公司，普通企业债权人、民间投资人均被排除在外。这也是为什么不良资产业务中“借道AMC”的交易结构安排长期存在，因为税收优惠本身就是交易结构设计的重要变量。
（二）破产程序通道：2023年第49号公告第五条
《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（2023年第49号，执行至2027年12月31日）第五条规定：企业依法实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税。
需要特别强调的边界是：只有处于破产程序中的以物抵债才能享受该免税，执行程序、民事和解中的以房抵债均须照章缴纳契税。这一规则使“是否推动债务人进入破产程序”不再只是程序策略问题，而直接成为税务成本问题。对债权人而言，同一笔债权，在执行程序中以物抵债与在破产程序中承受抵债资产，契税成本截然不同。
（三）资产重组通道：不征增值税规则的严格要件
根据营改增及增值税法施行后的衔接规则，纳税人在资产重组过程中，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和员工一并转让给其他单位或个人的，不属于增值税征税范围。但该通道的要件极为严格：资产包须同时包括资产、债权、负债和员工，且具有合理商业目的。单纯的“拿一套房抵一笔债”难以满足要件，该通道主要服务于重整程序中的整体资产剥离，而非个案抵债。
然而，实践中即便穷尽上述通道，“两次征税”的结构性问题依然存在：土增税在两个环节均无普遍豁免；企业所得税的视同销售确认不因抵债而减免；非持牌主体的增值税差额之困仍在。
作者介绍
朱海峰，上海申浩（北京）律师事务所资深律师，法律硕士。从事税法、商事领域法律服务，擅长大宗商品、外贸、灵活用工、跨境电商、高净值人士相关法律合规、涉税争议、税务策划、投融资并购、经济犯罪刑事辩护等服务。联系电话：17274804326（微信同号），邮箱：zhuhaifeng@sunhold.com
郑昭辰，北京市万商天勤律师事务所律师，长期提供公司法和税法方面的一体化法律服务，擅长石化、煤炭、医药、对外贸易、网络货运、灵活用工等行业的公司合规、投融资、税务策划、涉税争议解决、经济犯罪刑事辩护等服务。电话：13146188718（微信同号），邮箱：zzcfx@outlook.com
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