编者按：2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号），自公布之日起实施。公告再次明确，个人转让限售股所得按照“财产转让所得”适用20%税率，但这并不是本次政策调整的重点。真正需要关注的是：限售股范围进一步明确，成本原值申报的法律后果明显加重，清算申报也由转让后的短期清算转向按年度管理。对于上市公司、拟上市企业、个人股东和中介机构而言，限售股个税风险正在从减持环节前移至股份初始登记和成本资料形成环节。

一、20%税率没有变化，变化的是限售股个税的征管逻辑

（一）此次公告并未新设20%税率

自2010年1月1日起，个人转让上市公司限售股取得的所得，即按照“财产转让所得”适用20%的比例税率缴纳个人所得税。因此，不能将本次公告概括为“个人减持限售股开始按20%征税”。公告调整的对象是符合政策定义的限售股，以及全国股转系统挂牌公司、北京证券交易所上市公司的相关原始股。个人从公开发行和转让市场取得的普通流通股，并不因本次公告当然改变既有税务处理。

（二）成本原值管理从减持环节进一步前移

限售股成本资料并非首次受到监管。财税〔2010〕70号、财税〔2011〕108号已经要求个人通过拟上市公司向证券登记结算机构提供成本原值资料，并由会计师事务所或者税务师事务所出具鉴证报告。过去未按规定提供资料的，通常由证券登记结算机构按照实际转让收入的15%核定限售股成本原值和合理税费。

第26号公告没有简单重复上述义务，而是重新设置了资料缺失的预扣后果：公告实施后办理股份初始登记，上市公司未按规定申报限售股成本原值的，个人转让时，证券机构将按照转让收入全额适用20%税率预扣个人所得税。也就是说，申报成本原值不再只是影响成本采用何种计算方法，而会直接影响减持时需要先行支付多少税款。

二、新规最值得关注的三项变化

（一）部分解禁后孳生的送、转股被纳入限售股范围

财税〔2009〕167号规定的股改限售股、新股限售股，已经包括股票复牌日或者上市首日至解禁日期间孳生的送、转股。此次公告进一步将限售股在解禁日后孳生、并在公告实施后办理股权登记的送、转股纳入政策范围。适用时需要同时核对“解禁后孳生”和“公告实施后办理股权登记”两个条件，不能笼统地认为所有解禁后取得的股份均属于本次扩围对象。

公告同时规定，限售股发生送股、转股或者缩股的，证券登记结算公司应按照相应比例调整成本原值。这一规则的作用，是在股份数量发生变化后保持整体计税基础的连续性，避免因股份形态变化造成成本重复扣除或者成本缺失。对经历多次资本公积转增、送股、缩股的个人股东，今后不能只保存最初的出资凭证，还需要完整记录历次股份数量和单位成本的调整过程。

（二）新增登记未申报成本，先按转让收入全额预扣20%

这是本次公告影响最直接的变化。假设个人股东转让限售股取得收入1亿元，实际投资成本为6000万元。正常情况下，不考虑其他合理税费，应纳税所得额为4000万元，对应个人所得税为800万元。如果股份初始登记发生在公告实施后，上市公司又未按规定申报成本资料，证券机构预扣时将暂不扣除6000万元成本，而是按照1亿元转让收入全额预扣2000万元。

按照公告第三条，纳税人此后仍可提交真实、完整的成本资料办理清算，多退少补。因此，全额预扣并不当然意味着最终也要按照收入全额缴税；但在上述例子中，股东需要先承受1200万元的额外资金占用，并承担成本能否获得主管税务机关认可的举证风险。若成本资料形成时间久远、付款主体与登记股东不一致，或者股权经历代持、继承、分割、重组等变化，清算难度还会进一步提高。

（三）清算期限改为转让次年6月30日前

原有政策通常要求纳税人自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内办理清算。第26号公告改为：实际应纳税额高于证券机构已扣缴税额，或者实际应纳税额低于已扣缴税额且纳税人申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供成本原值等资料并办理清算申报。

例如，个人在2026年9月转让限售股，原则上应在2027年6月30日前完成清算。实际税额高于已扣税额的，清算时应当承担补税义务；实际税额低于已扣税额的，纳税人可以通过清算申请退税。需要说明的是，这仍然是针对限售股转让所得设置的专项清算，并不意味着该项所得并入综合所得年度汇算。期限虽然有所延后，但纳税人需要以年度为单位主动管理清算事项。

三、15%核定成本并未完全取消，但适用边界已经收紧

（一）存量事项保留15%核定的过渡安排

对于公告实施前已经完成股份初始登记、但未申报成本原值的限售股，公告没有直接要求证券机构按照转让收入全额预扣，而是允许预扣时继续按照转让收入的15%核定成本原值和合理税费。公告实施前已完成初始登记、未申报成本的挂牌公司原始股，在公告实施后通过公开发行进入北京证券交易所上市交易的，也适用类似处理。

（二）15%只是预扣计算方式，不是税收优惠

上述安排体现了新老划断，但不能据此认为存量股东可以继续将15%作为最终成本。公告明确，证券机构按照15%核定成本预扣税款后，纳税人仍应按照第三条办理清算申报。实际成本高于核定成本的，可以凭资料申请退税；实际成本低于核定成本、导致实际税额高于已扣税额的，则需要补税。

因此，15%核定成本的功能更接近预扣环节的技术性安排，而不是对历史股东给予的固定扣除或者安全港。对于公告实施后的新增登记事项，未申报成本将直接适用收入全额预扣；对于公告实施前的存量事项，即使预扣环节仍能使用15%，最终税负也要通过清算回到实际收入、实际成本和合理税费。

四、上市公司和个人股东应当把准备工作做在减持之前

上市公司承担申报成本原值资料的责任，个人股东则是基础资料的提供者。拟上市企业应当在股份初始登记前，逐名核对个人股东的股份来源、取得时间、取得方式、支付对价和历次数量变化，并将出资凭证、股权转让协议、付款流水、验资资料、完税凭证与股东名册相互印证。存在代持还原、继承、夫妻财产分割、资本公积转增或者重大资产重组的，还应单独说明成本承继和股份演变过程。

个人股东拟实施大宗交易、协议转让或者集中竞价减持前，不能只按“转让收入减实际成本”测算最终税负，还应核查证券登记结算系统中是否已经登记成本、登记金额是否准确，以及证券机构将按照实际成本、15%核定成本还是收入全额进行预扣。最终税负相同，预扣口径不同，减持当期的可支配资金可能存在明显差异。