编者按： 2026年7月，某地税务局稽查局以公告方式送达一份《税务处理决定书》：某环保科技有限公司2022年度购进废钢材13.4亿元，其中9.7亿元未取得发票并已在企业所得税前扣除，税务机关决定对其采用核定征收方式征收企业所得税，按8%应税所得率计算，两年合计追缴企业所得税3601万余元并加收滞纳金。这个案件乍一看是再生资源行业源头发票缺失的痼疾，但决定书中至少有两个细节值得深究：其一，9.7亿元白条成本，税务机关为何没有直接纳税调增，而是切换为核定征收？其二，8%的应税所得率，对照再生资源行业的实际利润水平，是否合理？本文拟从该案出发，逐一拆解上述两个问题，并为同类企业提供稽查应对与合规重构的建议。
一、案件还原：三组数据看懂这份决定书
（一）违法事实：近10亿元白条成本税前列支
根据决定书披露，该公司2022年购进废钢材46.87万吨、金额13.41亿元，其中取得增值税普通发票2.20亿元、专用发票1.51亿元，未取得发票34.33万吨、金额9.71亿元；2023年购进废钢材16.88万吨、金额4.37亿元，其中专用发票4.29亿元，未取得发票仅733.61万元。上述采购均已在当年企业所得税前扣除。证据为统计表（附会计凭证）和企业所得税申报表。
（二）处理结果：整体核定，补税3601万
税务机关依据《税收征收管理法》第三十五条、实施细则第四十七条、《企业所得税核定征收办法（试行）》（国税发〔2008〕30号）以及《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号），对该公司采用核定征收方式征收企业所得税，核定应税所得率为8%。据此计算，2022年应税收入13.57亿元，应补缴企业所得税2711.74万元；2023年应税收入4.45亿元，应补缴889.74万元；合计3601.48万元，并按日加收万分之五的滞纳金。
（三）罚款并非基于偷税
本案处理决定仅追缴税款及滞纳金，未并处少缴税款百分之五十以上的罚款，决定书对事实的定性是“少缴企业所得税”，而非偷税。企业以真实的采购业务入账、以统计表和会计凭证为证，与隐匿收入、虚构成本的偷税行为存在本质区别，这也为类案企业争取定性空间提供了参照。
二、为什么是核定而不是调增，两条执法路径的对比
（一）路径一：依28号公告直接纳税调增
按照《企业所得税税前扣除凭证管理办法》确立的规则，企业发生的应税项目支出，对方为已办理税务登记的增值税纳税人的，以发票作为税前扣除凭证。未取得合规凭证的支出，原则上不得税前扣除（补救情形除外）。如果沿着这条路径执法，9.71亿元白条成本应全额调增应纳税所得额，即便扣除企业原申报的微薄利润，补税也将达到2亿元以上，且可能伴随定性争议。
（二）路径二：依征管法第三十五条整体核定
税务机关实际选择的是另一条路径。《税收征收管理法》第三十五条第（四）项规定，纳税人“虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的”，税务机关有权核定其应纳税额。决定书正是援引该项，将查账征收整体切换为核定征收，按收入总额乘以8%应税所得率核定应纳税所得额。
（三）路径选择背后的逻辑
两条路径的税负相差近六倍。核定征收在本案中客观上成为一种“从宽”处理：税务机关既没有纵容白条扣除（全额调增的极端后果被避免），也没有承认扣除有效（企业仍补缴了与其收入规模相匹配的税款），而是以核定的方式在凭证缺失导致的“不可查账”与税款应收尽收之间找到了中间地带。
三、8%应税所得率的合理性之争
（一）规则结构：4%-15%区间内的裁量
国税发〔2008〕30号文为批发和零售贸易业设定的应税所得率区间是4%-15%，8%落在区间之内，形式上并不违法。但形式合法不等于裁量合理。该文同时明确规定：严禁按照行业或者企业规模大小“一刀切”地搞企业所得税核定征收；应根据纳税人的生产经营行业特点，综合考虑企业的地理位置、经营规模、收入水平、利润水平等因素，分类逐户核定应税所得率，并保证同一区域内规模相当的同类企业税负基本相当。
（二）行业利润率的检验
再生资源回收行业素以“重周转、薄利润”著称。对照中国再生资源回收利用协会发布的行业数据，废钢等大宗品种回收贸易环节的实际利润率长期低位运行，与8%的应税所得率存在明显差距。核定征收的制度本意是“推算真实利润”，当核定的所得率系统性高于行业实际利润率时，核定就偏离了“推算”的本意，异化为一种变相的惩戒性课税，这与核定征收作为征管技术工具的定位不符，也与我们此前讨论的行政比例原则问题一脉相承。
（三）争取空间：核定方法的法定选择
《税收征收管理法实施细则》第四十七条赋予了税务机关四种核定方法：参照当地同类行业中经营规模和收入水平相近的纳税人的税负水平核定；按照营业收入或者成本加合理费用和利润核定；按照耗用原材料等推算核定；以及其他合理方法。应税所得率核定只是其中一种具体形态。该条同时规定，纳税人对核定的应纳税额有异议的，应当提供相关证据，经税务机关认定后调整应纳税额。
这为类案企业指出了两条争取路径：其一，若企业近年实际税负或同行业可比税负远低于8%所得率对应的水平，可主张参照同类行业税负水平核定——实践中已有税务机关按企业近三年平均税负率1.6%进行核定的先例；其二，积极提交行业协会的利润率统计、自身历史申报数据、可比上市公司毛利率等证据，将“所得率之争”从观点之争转化为证据之争。需要注意，此类沟通在稽查程序和行政复议中的空间不同，越早介入越主动。
四、白条入账的合法性边界：并非一律不得扣除
核定征收与所得率之争解决的是“征多少”的问题，而“白条能不能扣”本身，也值得在规范层面厘清，因为它决定了企业在日常经营中应当以什么凭证入账。28号公告第九条确实预留了非发票扣除的通道：对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人的，其支出可以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证，收款凭证应载明收款单位名称、个人姓名及身份证号、支出项目、收款金额等信息。其中“小额零星经营业务”的判断标准，是个人从事应税项目经营业务的销售额不超过增值税起征点。
对照本案即可看清边界：再生资源企业从个人手中收购废钢，单笔金额动辄数万乃至数十万元，远远超出每次500元的标准，无法落入“小额零星”的豁免；而上游散户即便没有办理税务登记，其销售额也早已超过需要登记的门槛。因此，对再生资源行业的大宗采购而言，“以收款凭证代替发票”在现行规则下基本走不通。28号公告的豁免通道是为菜市场级别的零星交易设计的，不是为再生资源行业的结构性发票缺口设计的。行业问题的真正解法，只能来自专门制度安排，这正是“反向开票”出场的背景。
五、反向开票时代下合规重构与存量风险
（一）2024年第5号公告的机制设计
《国家税务总局关于资源回收企业向自然人报废产品出售者“反向开票”有关事项的公告》（国家税务总局公告2024年第5号）自2024年4月29日起实施，其核心机制是：资源回收企业可以作为开票方，向销售报废产品的自然人“反向”开具发票（包括专用发票和普通发票），并按规定为出售者代办税费申报事项。与之配套的税负安排是：出售者通过反向开票销售报废产品，可享受小规模纳税人月销售额10万元以下免征增值税等优惠；超过10万元的，由回收企业代办增值税及附加申报缴纳；出售者按销售额的0.5%预缴经营所得个人所得税，次年3月31日前自行办理经营所得汇算清缴。
这一制度在源头补上了缺口：回收企业获得了合规的税前扣除凭证和进项抵扣来源，自然人出售者的税负被限定在极低水平并有人代办，税源也纳入了监管视野。本案企业2023年专票采购占比跃升至98%，正是这一转折的微观印证。
（二）对存量白条业务的稽查应对
对于反向开票实施前的存量白条采购，一旦进入稽查程序，我们建议：第一，第一时间梳理采购业务真实性的证据链——过磅单、入库单、运输记录、付款流水、出售人信息，业务真实性是一切沟通的基础，也是本案得以“仅补税不罚款”的关键；第二，主动研究征收方式问题，在查账与核定之间、在核定方法之间争取更有利的选择，必要时援引实施细则第四十七条第四款提交异议证据；第三，所得率异议应当以行业协会数据、历史税负、可比企业税负的系统证据为支撑；第四，程序选择上，对处理决定不服的，须先缴清税款或提供担保，再于六十日内申请行政复议，时间窗口不可错过。
（三）对增量业务的合规重构
反向开票不是自动适用的：回收企业首次向出售者反向开票，应当征得出售者同意并保留证明材料；未按规定代办缴纳税费的，将被暂停反向开票资格。企业应当建立出售者身份管理、开票额度监控（月10万元分界）、代办申报、资料归档的全流程制度，并把反向开票凭证与采购台账、资金流水一一对应。此外，享受资源综合利用增值税即征即退政策（财税〔2021〕40号）的企业更应清醒：凭证合规是享受退税政策的前提条件，发票问题不仅影响所得税，还会直接击穿增值税优惠。
作者介绍
朱海峰，上海申浩（北京）律师事务所资深律师，法律硕士。从事税法、商事领域法律服务，擅长大宗商品、外贸、灵活用工、跨境电商、高净值人士相关法律合规、涉税争议、税务策划、投融资并购、经济犯罪刑事辩护等服务。联系电话：17274804326（微信同号），邮箱：zhuhaifeng@sunhold.com
郑昭辰，北京市万商天勤律师事务所律师，长期提供公司法和税法方面的一体化法律服务，擅长石化、煤炭、医药、对外贸易、网络货运、灵活用工等行业的公司合规、投融资、税务策划、涉税争议解决、经济犯罪刑事辩护等服务。电话：13146188718（微信同号），邮箱：zzcfx@outlook.com
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