编者按:私户收款是税务稽查中识别隐匿收入的重要线索。对于通过股东、员工或者亲属账户收取经营款项的企业,稽查结果不仅取决于账户中有多少资金流入,还取决于哪些款项属于企业收入、相应税款如何计算,以及相关行为是否构成偷税。实践中,企业有时将应对重点放在解释使用私户的原因上,却忽视了交易核对、成本资料和申报记录。这些事实一旦未能查清,便可能直接影响补税金额和违法定性。本文结合税务部门公布的案件,分析私户收款核查中的主要争议及企业抗辩思路。
一、案例引入:私户收款与隐匿收入、虚假申报相互关联
2026年5月22日,国家税务总局集中公布8起私户收款偷税案件。其中,湖南婴商营养食品有限公司于2020年至2022年,通过实际控制人亲属的私人账户收款,隐匿销售收入并进行虚假申报,少缴增值税、企业所得税等税费226.68万元。2025年11月,税务机关对其作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计486.80万元的处理处罚决定。
从该案通报看,税务机关认定的违法行为包括利用私户隐匿销售收入、进行虚假申报并造成少缴税款。账户形式、收入归属和申报情况之间存在具体联系。理解这一认定路径,需要将私户收款所提示的风险与偷税行为的构成区分开来:私人账户可以承载企业经营收入,但账户中的每笔收款是否属于企业收入,仍需查明;认定存在未申报收入后,也需进一步计算实际少缴税款,并审查违法行为的性质。
企业应对这类稽查,应当围绕具体款项提出意见。属于企业经营收入的,不能因款项未进入对公账户而否认纳税义务;属于其他性质的款项,或者已经依法申报的收入,则应通过证据说明,避免在核算中发生混同。公开通报未披露该案逐笔流水和完整税额计算过程,以下分析围绕同类业务可能出现的争议展开,不对该案未公开的事实作推断。
二、收入认定:私户流水应与具体交易及纳税主体对应
(一)账户持有人与收入归属主体应分别查明
判断私户中的款项是否属于企业收入,首先需要查明收款对应的业务。合同由谁签订,货物或者服务由谁提供,客户向谁采购,私人账户依据何种安排收款,均与收入归属有关。企业实际销售货物并指定客户向员工账户付款的,即使员工未将款项转回公司,也不能仅凭这一点否认企业取得销售收入。
反之,账户持有人是企业股东、员工或者亲属,并不意味着该账户全部收款均来源于企业经营。账户中可能同时存在个人借款、家庭资金往来、个人财产处置款以及代收的企业货款。对这些款项作出不同认定,需要有对应的交易依据和资金记录,不能只因账户持有人与企业存在关系,就省略对款项来源的核实。
关联企业共用收款渠道的,还应区分各笔业务的实际经营主体,不能仅按资金最终转入哪家公司分配收入。同时,款项进入股东账户,也不能直接推导出股东取得了分红所得。企业销售收入与股东个人所得属于不同层面的税务判断,后者还需查明款项是否被分配、占用及其具体性质。
(二)借款、往来款等解释应有实际履行资料支持
企业主张某笔资金属于借款本金,应说明借贷双方、出借经过及资金用途,并提交借款约定、原始出借流水、还款记录等材料。仅有转账备注或者在检查后出具的借款说明,通常难以充分解释资金性质。如果付款人同时是企业客户,还需结合订单、发货、对账和结算资料,区分该笔资金究竟是偿还借款还是支付货款。
“往来款”是账务记载或者业务称谓,本身不能代替对法律关系的说明。主张属于代收代付的,应进一步说明委托关系、应归属的主体及款项交付情况。客户支付后又发生退款的,也应核对原交易、退款原因和实际退付记录,并按相应税种的调整规则处理,不能将所有支出流水直接从收款中扣减。
(三)同一笔交易应排除重复统计并核对已申报情况
私户收款可能经过多个账户归集。一笔客户货款先进入业务员账户,再转入负责人账户,最后汇入公司账户,在不同账户中会形成多条入账记录。这些记录可以共同证明资金路径,但在对应同一笔销售且没有另行发生交易的情况下,不应重复计算销售收入。
企业对此提出异议,应将相关账户的收付款时间、金额、交易对手和订单编号对应起来,而不能仅以账户之间存在转账关系,概括主张全部属于重复流水。对于同额、分拆或者合并转账,还需提供对账和归集依据,说明各笔款项的联系。
此外,未开具发票与未申报收入并不相同。企业通过私户收取的款项,可能已经作为未开票收入申报,也可能已经通过其他结算记录纳入申报。核查时应把流水与账簿、发票及各税种申报资料对应,明确已经申报的金额和所属期间。不同税种的确认规则可能不同,不能因为其中一个税种已经申报,便认为全部纳税义务均已履行。
三、税额计算:查明收入后仍需分别核实计税依据与扣除事项
(一)增值税应核对含税口径、适用税率与所属期间
私户收款被认定为企业销售收入后,应进一步核实该款项是否包含增值税。以2026年发生的一笔普通货物销售为例,假设企业为一般纳税人,适用一般计税方法和13%的税率,双方约定并实际收取的含税价款为113万元,则不含税销售额为100万元,销项税额为13万元。不能将113万元直接作为不含税销售额再乘以13%。
这一计算以价款确属含税及相应计税条件成立为前提。具体案件仍应审查交易内容、纳税人身份、计税方法、税率或者征收率,以及相关优惠的适用条件。销项税额也不直接等于最终应补税额,还需结合对应期间已经申报缴纳的税款及依法允许抵扣的进项税额等事项复核。企业所得税允许扣除某项支出,并不意味着该项支出相应的增值税当然可以抵扣。
所属期间同样影响税额和滞纳金计算。私户入账时间、发货时间、合同约定收款时间和开票时间可能并不一致,预收款与以前期间应收账款的收回也具有不同性质,应依据具体业务适用纳税义务发生时间规则。对跨年度案件,尤其应注意法律适用时间:《增值税法》自2026年1月1日起施行,核查此前业务应依据当时有效的规定,不能用现行规则直接替代历史期间的判断。
(二)企业所得税应核实与收入有关的真实成本
《企业所得税法》第五条、第八条规定了应纳税所得额的计算以及合理支出的扣除。对于采用查账征收方式的企业,发现未申报销售收入后,应核实对应成本是否已经在原申报中扣除,是否存在尚未扣除但依法可以扣除的支出,以及其他影响应纳税所得额的事项。
对此,需要避免两种处理偏差。一是只调增收入,却未审查企业提交的真实成本资料;二是企业以账外收入存在为由,再次扣除已经计入账内成本的同一笔采购。抗辩的重点在于查清成本实际发生、与收入相关以及是否已经扣除,而非笼统要求按行业利润率计算所得税。
对账簿、收入或者成本资料不完整的案件,还需审查是否具备《税收征收管理法》第三十五条规定的核定应纳税额条件,以及核定方法和基础数据是否合理。企业不能仅以实际利润较低为由要求核定,税务机关也应说明采用核定方式的事实和法律依据。
(三)凭证补正应注意法定条件与期限
对于真实发生但凭证不齐的成本,企业应及时核查能否依法补正。《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第十五条规定,汇算清缴期结束后,税务机关发现企业应当取得而未取得或者取得不合规发票、其他外部凭证并告知企业的,企业应自被告知之日起60日内补开、换开符合规定的凭证。
因对方注销、撤销等特殊原因无法补开、换开的,可依该办法第十四条、第十五条,在规定期限内提交能够证实支出真实性的资料。其中,无法补开、换开的原因证明、相关合同或者协议、非现金付款凭证属于必备资料,还需结合业务提交其他相关证据。对方单纯不愿开票,并不当然属于可以用其他资料替代发票的情形。
因此,成本抗辩既需要真实业务,也需要满足凭证及期限要求。企业应尽早核实告知内容和送达时间,及时联系交易对方补正,不能仅凭“有销售必然有成本”的推论主张扣除,更不能为应对检查而购买发票或者补造业务。
四、企业抗辩:区分补税义务、偷税定性与处罚裁量
(一)少缴税款的计算与偷税行为的认定应分别审查
《税收征收管理法》第六十三条对偷税规定了具体行为方式及不缴、少缴应纳税款的结果,包括不列、少列收入、进行虚假纳税申报等。认定私户收款构成偷税,应审查企业如何记账和申报、相关行为如何导致少缴税款,不能只以存在私人账户收款作为完整的认定依据。
企业如对偷税定性提出异议,应进一步说明争议源于资金性质、收入归属、确认期间,还是申报处理。例如,企业已经保留完整业务记录,但对一笔款项的纳税时点存在争议,与有意将销售记录排除在账簿之外,具有不同的事实基础。我们认为,抗辩应把这种差异具体呈现出来,并结合主观过错及适用规则分析其法律意义,不能将所有补税争议一概归入偷税,也不能仅以“会计处理错误”解释长期、系统性的隐匿收入。
《行政处罚法》第三十三条规定,当事人有证据足以证明没有主观过错的,不予行政处罚,法律、行政法规另有规定的从其规定。企业据此提出主张,应提供与业务、申报及决策过程有关的证据。将申报委托给代账机构或者由财务人员具体操作,并不当然证明企业没有主观过错。
(二)对已查实的违法行为,应依法提出裁量意见
如果相关收入确被隐匿,并造成少缴税款,企业仍可对税额计算、滞纳金起算和处罚幅度分别提出意见。《税收征收管理法》第六十三条规定的罚款幅度为不缴或者少缴税款的50%以上五倍以下。具体处罚应结合违法事实、情节、危害后果及适用的裁量规则确定,不能把某一通报案件的罚款比例直接作为所有案件的标准。
企业主动消除或者减轻违法行为危害后果等情形,符合《行政处罚法》第三十二条规定的,应依法从轻或者减轻处罚。提出裁量意见时,应说明已经实施的行为及其效果,提交补缴、纠正申报、配合查明事实等材料,并分别论证其意义。补缴税款本身不等于当然免罚;如涉及刑事责任,还需另行审查逃税罪的构成及不予追究刑事责任条件,不能仅凭已经补缴作出结论。
(三)在核查阶段形成可供复核的事实说明与计算资料
企业收到核查要求后,宜以涉案交易为单位,将资金流水、业务凭证、账务处理和申报记录对应起来。对有异议的款项,列明税务机关拟认定的金额、企业主张的性质及证据;对有异议的税额,提交按年度、税种划分的复核计算,并说明差异来源。这样的材料有助于将争议落实到可调查、可验证的事实,也便于后续陈述申辩和符合条件时的听证。
企业应依法配合检查,及时提交其掌握的资料。对于确实缺失或者暂时无法取得的证据,应如实说明原因及补充进展。企业履行协力义务,有助于查清事实,但不改变税务机关依法调查取证和证明违法事实的要求。
处理决定作出后,还需区分救济路径。《税收征收管理法》第八十八条对纳税争议规定了先行缴纳税款及滞纳金或者提供相应担保、再依法申请行政复议的要求;对处罚决定不服,则可依法申请复议或者提起诉讼。企业应根据争议事项及时安排资金、担保和救济程序,避免仅持续沟通而错过期限。
私户收款案件的应对,应从每笔款项和每项计算入手。查明哪些资金属于企业收入,哪些已经申报,哪些成本能够依法扣除,再据此讨论行为定性与处罚,才能形成有事实支撑的抗辩。企业越早完成这些工作,越有利于在处理决定作出前充分表达意见,维护自身合法权益。
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