编者按:2026年6月8日,国家卫生健康委员会等十四部门联合发布《2026年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》(国卫医急函〔2026〕123号)。笔者在细读文件全文后,注意到第八条的表述具有显著的标志性意义。该条明确规定:“开展联合调查和专项整治,严厉打击医疗器械领域‘篡改套打’、虚开增值税发票、隐匿收入偷逃税款等涉税违法犯罪,对接受虚假开具发票的机构进行追踪,严肃处理违法违规问题。”这段文字值得医药行业从业者高度关注,不仅因为涉税内容首次以独立条款的形式出现于年度纠风文件,更因为“篡改套打”四字系首次出现在国家级政策文件之中,其背后的监管信号值得深入解读。
一、历年政策演变与2026年打击重点解读
(一)历年“纠风”工作的重点演进
要准确理解2026年文件的监管意图,有必要将视野拉长,对2023年至2026年四年间相关政策的演变脉络进行梳理。纵观这四年的政策表述,涉税监管力度的持续升级趋势十分清晰。
2023年的文件(《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》,国卫医急函〔2023〕75号)中,涉税内容仅作为第十一条“树牢违法违规行为惩治高压线”末尾的附带表述出现,原文为“对医药购销领域中发现的涉税违法行为依法依规进行核查检查”。此时的涉税问题尚未形成独立的监管条目,更多是在整治医疗乱象过程中发现的涉税线索的后续处理规定,其独立监管地位尚未确立。
2024年的文件(国卫医急函〔2024〕101号)则在“规范医药购销秩序”部分首次明确点名“发票虚开”问题,规定要“重点打击医药企业虚开增值税发票、虚构交易等行为”。这一变化表明,发票虚开问题已经从附属性的查处事项,上升为专项打击对象,涉税监管开始从“附带”走向“专项”。
2025年的文件进一步提出了穿透式监管的理念,要求对医药购销全流程建立可追溯的管理机制。这一表述的深层含义在于,涉税监管的逻辑已经从传统的事后查处转向事中监控,税务合规的关口被大幅前移,企业仅关注开票环节已不足以覆盖合规风险。
至2026年,政策表述出现了上述提及的两大标志性变化。首先,涉税内容首次以独立条款的形式出现,位列文件第八条,与党建引领、医德医风建设、医保基金安全等内容并列,其监管地位显著提升。其次,“篡改套打”这一专业术语首次被写入文件,显示出监管层对这一隐蔽违法手段的高度关注。再次,文件明确提出“强化发票全链条风险防控”,这一表述意味着税务监管的逻辑已经从查处单张发票的真实性,升级为监控整个购销链条的税务合规性。
(二)何为“篡改套打”?
关于“篡改套打”的具体含义,有必要作进一步解释。在医疗器械经销领域,这是一种具有较强隐蔽性的发票违法行为。其典型操作手法为:经销商与医疗机构签订真实购销合同后,向税务机关申领并正常开具增值税发票,但在打印发票环节利用软件篡改打印模板,将票面金额篡改后打印交付给医疗机构,从而实现少缴税款或配合医疗机构套取资金的目的。
这一手段之所以隐蔽,是因为税务系统内登记的发票信息与票面打印信息不一致,传统稽查方式仅凭票面信息难以发现异常。2026年文件首次点名篡改套打,其背景在于近年来医疗器械领域查处的虚开案件中,相当比例涉及套打篡改手段,监管层因此专门提出并予以重点打击。
(三)2026年文件对发票虚开问题的整治呈现出三个新的特征
第一,全链条打击成为基本逻辑。文件明确规定“强化发票全链条风险防控”,并强调“对接受虚假开具发票的机构进行追踪”。这意味着税务机关的稽查逻辑已经发生根本变化:不再局限于查处开票方,受票方的税务合规性同样被纳入监管视野。一旦上游经销商被认定为虚开发票,下游医疗机构不仅面临进项税额转出的税务处理,在特定情形下还可能被认定为“明知或应知虚开仍接受”,进而承担行政处罚乃至刑事责任。全链条防控的逻辑,实质上要求医药购销链条上的每一个环节都必须建立完善的发票合规管理制度。
第二,多部门联合执法将成为常态。2026年文件由十四部门联合印发,国家税务总局位列成员单位之中,且第八条明确提出了“联合调查和专项整治”。在实务中,这意味着税务稽查将不再是税务部门的独立行动。医保部门在检查医保基金使用时发现发票异常的,会直接移送税务部门处理;公安机关在侦办医药商业贿赂案件过程中,会同步核查涉案主体的税务合规性;市场监管部门在查处价格违法时发现的发票问题,同样会通报税务部门。在多部门数据共享日益深化的背景下,以往不同监管部门之间信息隔离的局面已经被彻底打破。
第三,“隐匿收入偷逃税款”被明确列举,医疗机构的税务风险显著上升。2026年文件在涉税条款中,除虚开增值税发票外,还明确列举了“隐匿收入偷逃税款”的情形。这一表述的针对性较强,医疗机构恰恰是隐匿收入问题的高发领域。常见的隐匿收入手段主要包括将医疗收入转入个人账户,或者通过虚开发票增加成本等。对此,医疗机构应当高度重视。
二、医药企业及医疗机构的税务合规提示
基于前述政策解读,并结合我们的实务经验,笔者分别从药品生产企业及经销商、医疗机构两个维度,对税务合规的关键风险点及应对措施作如下提示。
(一)药品生产企业及经销商应当重点防范三类风险
首先是发票管理不规范的风险。在实务中,这一风险主要表现为向无真实业务往来的第三方开具发票、利用空壳公司实施"过票"行为、将高税率药品发票拆分为低税率商品发票等多种形式。需要强调的是,发票违规的法律后果十分严重,轻则面临税务行政处罚,重则可能触犯刑法。对此,企业应建立发票开具的内部审批制度,确保票、货、款、合同四类凭证所记载的内容相互一致。同时,企业应当定期自查已开具发票的真实性及合规性,对发现的问题及时纠正。此外,对于销售返利、折扣等商业安排,务必通过红字发票或合同明确约定处理方式,避免因操作不规范而被认定为虚开发票。
其次是经销费用税务处理不当的风险。在医药行业的商业模式中,经销商往往需要承担学术推广、市场调研等职能,生产企业据此向经销商支付相应的费用。然而在实务中,部分企业以"学术推广费""市场调研费"等名义向经销商支付费用,但经销商并未实际提供对应的服务,实质上是变相的利益输送。此外,部分企业对返利的处理不规范,将返利直接冲减销售收入,却不按规定开具红字增值税专用发票。上述行为均存在较高的税务风险。对此,企业应当确保所有的经销费用均有真实的业务支撑,并保留完整的服务合同、验收单据、付款凭证等资料。对于返利的处理,应当严格按照税法规定开具红字增值税专用发票。
再次是关联交易定价不合规的风险。在医药行业中,不少企业通过设立关联销售公司的方式实施销售,这一商业模式本身并不违法,但关联交易的定价必须符合独立交易原则。实务中,部分企业通过关联销售公司低价出货、高价回购等方式转移利润,从而减少高税率环节的应纳税所得额,这一做法存在较高的转让定价调查风险。在"穿透式监管"的背景下,关联交易已经成为税务稽查的重点关注对象。对此,涉及关联交易的企业应当准备完整的同期资料,证明其关联交易定价符合独立交易原则。
(二)医疗机构应当重点防范两类风险
第一类风险是取得不合规发票。在实务中,医疗机构从经销商处取得的发票可能存在虚开发票的情形,而医疗机构本身可能对此并不知情。此外,医疗机构也可能取得"篡改套打"的异常发票,这类发票的票面信息与税务系统登记信息不一致,在税务稽查中会被认定为不合规发票。对此,医疗机构应当建立供应商税务资质审核制度,优先选择纳税信用等级较高的供应商。如果发现已经取得的发票被税务机关认定为虚开发票,医疗机构应当尽快主动向税务机关说明情况,并提交相关证据证明自己为善意取得,争取从轻或免除处罚。
第二类风险是收入确认不合规。医疗机构是隐匿收入问题的高发区。在我们的实务经验中,部分医疗机构将医疗收入转入投资人或管理人员的个人账户,部分机构通过设立“阴阳合同”的方式隐瞒实际收入,还有部分机构将应税收入混淆为非应税收入,或者通过虚增普通发票套取资金。上述行为在税务稽查中一旦被发现,将面临补缴税款、加收滞纳金以及行政处罚的法律后果,情节严重的还可能触犯刑法。对此,医疗机构应当确保所有医疗收入均纳入机构的法定账簿进行核算,严禁使用个人账户收取医疗收入。同时,医疗机构应当定期开展税务健康自查,必要时可以聘请专业税务律师进行评估,以及时发现和纠正税务合规问题。
除上述具体风险点外,医药行业的所有市场参与者都应当认识到,税务合规不应仅由财务部门负责。在税务律师的实务经验中,大量的税务风险实际上源自业务端。例如,业务合同中的定价条款和结算方式可能直接影响税务处理方式;市场推广费用的安排可能涉及发票合规问题;与经销商的合作模式(总代理、分销商或直营)会影响发票的流转路径。因此,医药企业应当建立税务、法务、业务三方联动的合同审核机制,对于重大的业务安排(如新的经销模式、并购交易等),必须经过税务合规评估后方可实施。
三、虚开发票案件的行政应对与刑事辩护要点
一旦企业被卷入虚开发票案件,如何应对往往直接关系到企业的存续。笔者从税务律师的视角,对行政应对和刑事辩护的关键要点作如下简要分析。
(一)税务检查和稽查的应对
在行政应对方面,虚开发票案件通常由税务机关稽查局立案查处。企业在应对过程中,应当重点把握三个关键节点。
第一个关键节点是收到《税务检查通知书》之后。企业在收到该文书后,应当立即启动内部自查,系统梳理涉案发票所对应的业务资料,包括合同、货物运输单、资金流水、验收单等,并据此判断是否存在真实的业务背景。同时,企业应当谨慎对待稽查人员的询问程序。在实务中,稽查人员会对企业的相关负责人进行询问,形成的询问笔录将成为案件定性的关键证据。因此,在接受询问之前,建议企业先咨询税务律师,对可能涉及的税务法律问题进行评估,避免因陈述不当而加重责任。此外,企业严禁擅自销毁或篡改相关财务资料,这一行为会被认定为“抗拒检查”,并导致处罚幅度的大幅加重。
第二个关键节点是税务机关出具《税务行政处罚事项告知书》之前。根据行政处罚法的规定,税务机关在作出行政处罚决定之前,应当告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据,并听取当事人的陈述和申辩。这是影响最终处罚决定的关键机会。如果涉案发票对应的业务具有真实背景,企业应当全力收集和提交相关证据,争取税务机关认定为“善意取得”或认定案件“事实不清、证据不足”。如果企业确实存在税务违规问题,应当主动补缴税款、缴纳滞纳金,争取税务机关从轻或者减轻处罚。
第三个关键节点是税务处理决定、税务行政处罚决定作出之后。如果企业对处理决定不服,需要先缴纳税款或者提供担保后在六十日内提起复议。如对处罚决定不服,应当在收到决定书之日起六十日内申请行政复议,或者在六个月内提起行政诉讼。需要注意的是,行政复议和诉讼期间,除特定情形外,行政处罚决定不停止执行,企业应当做好相应的资金准备。
(二)医药企业涉虚开专票犯罪的辩护要点
在刑事辩护方面,虚开增值税专用发票罪的法定最高刑为无期徒刑,但并非所有被认定为虚开的行为都会受到刑事处罚。是否具有真实的货物交易、是否以骗取税款为目的,是刑事辩护的两大核心要点。
首先,辩护方可以主张“如实代开”不构成虚开犯罪。最高人民法院在多个判例中指出,如果实际货物交易客观存在,只是由于供应商无法开具发票,而由第三方代为开具,且税额如实缴纳、未造成国家税款损失的,不应认定为虚开犯罪。这一裁判规则对于医药行业具有重要意义,因为在实务中,部分药品经销商(甚至为自然人)确实存在具有真实支出,但因自身资质问题无法开具发票的情形,从而利用有资质企业的名义开具发票,或者由关联方代为开具发票的情况并不少见。
其次,辩护方可以主张行为人不具备骗取税款目的。在刑法理论中,虚开增值税专用发票罪的成立要求行为人具有骗取国家税款的目的。如果行为人的虚开行为并未造成国家税款的实际损失,或者其虚开的目的并非骗取税款,而是出于其他目的(如虚增业绩、融资等),则不应认定为犯罪。在实务中,这一辩护要点往往需要结合全案证据进行论证。
再次,金额辩护是虚开增值税专用发票案件中的重要辩护策略。根据最高人民法院的相关司法解释,虚开增值税专用发票罪的量刑与虚开的税额直接相关。在实务中,通过精准核算涉案税额、剔除不实部分,往往可以将案件的量刑档次从“数额巨大”降至“数额较大”,从而大幅降低量刑。
四、小结
2026年纠风文件的出台,标志着医药行业税务监管已经进入一个新的阶段。“篡改套打”首次入文、发票全链条防控、多部门联合执法,这些关键表述的背后,是监管层对医药行业税务乱象零容忍的明确态度。对于医药企业而言,提前开展税务健康自查、主动完善税务合规制度,远比在稽查程序启动后被动应对要明智得多。