编者按：2026年以来，多家上市医药企业集中公告大额补税，医药行业税务监管进入常态化严查阶段。在这一背景下，以学术推广、咨询服务等名目虚构业务、取得发票并将资金回流至关联方账户的操作，正成为税务机关与司法机关重点穿透的对象。本文结合已公开的真实案例，梳理医药企业虚开发票套现的操作路径、监管信号与法律定性，供医药企业及从业人员对照检视。
一、2026年上市药企密集补税
2026年上半年，医药行业成为税务核查的重点领域。据公开统计，上半年有十数家A股医药上市公司披露了补税或涉税调整相关公告，涉及金额从数百万元到数亿元不等。多家头部企业的补税规模，已足以对其当期净利润产生实质性影响。
例如，百济神州于2026年6月26日公告，其一家境内全资子公司收到税务部门通知，需补缴税款及滞纳金共计约4.46亿元，该款项预计计入2026年当期损益。爱尔眼科于2026年5月20日公告，经自查需补缴税款3.48亿元、滞纳金1.76亿元，合计5.24亿元，公告披露日已缴纳完毕。中国医药于2026年1月1日起公告，其全资子公司三洋药业、康力药业合计补缴税款及滞纳金约6521.78万元。蓝帆医疗因跨境关联交易转让定价特别纳税调整，公司及子公司需补缴税款及加收利息合计约1.96亿元。此外，重药控股、信邦制药、嘉事堂、康美药业、艾迪药业、丰原药业、欧林生物等多家企业亦相继披露了补税事项。
上述补税事项的成因多元，包括税收优惠适用偏差、关联交易定价不公允、进项税抵扣不合规等。但应当指出，销售费用不实、虚开发票历来是医药行业税务稽查的重点领域。在金税四期实现多部门数据互通、对资金、发票、业务全流程穿透式监管的条件下，医药企业过往依托虚假推广费用掩盖资金真实去向的做法，已难以持续。密集补税本身即风险信号，提示行业中仍广泛存在以发票处理替代真实业务记载的操作惯性。
二、H公司案：35亿销售费用中，资金如何回流到实控人账户
（一）基本案情
H公司是一家医药制药企业，从事冻干粉针剂、注射剂、原料药、食品及保健食品的生产销售，以及生物技术研发，自2006年1月起登记为增值税一般纳税人，检查年度内享受高新技术企业税收优惠，企业所得税适用15%税率。
2024年6月，公安部向A省公安厅交办线索，反映B犯罪团伙自2017年以来通过收购股权、包销产品、串谋合谋等方式获取原料药控制权、控制成品药生产，涉嫌操纵多种药品生产供应、非法牟利，涉案企业包括H公司。同年7月，公安厅经侦总队将案情通报A省税务局稽查局，该局组成检查组配合公安机关开展工作。
检查组核查发现，H公司2017年至2024年累计营业收入53亿元，销售费用35.25亿元，其中推广费高达34.17亿元，占销售费用的97%，占营业收入的64%，费用与收入比例严重失衡。进一步核查进项发票明细、电子账套及记账凭证后，检查组发现H公司接受推广服务费发票4万余份，开具方呈现地区集中注册、开票MAC地址高度集中、发票金额多为整数等异常特征。经追查资金流向，部分推广服务费、咨询费、会议费对应的资金，实际为H公司向代理商支付的销售返利。H公司通过虚构服务交易虚增销售费用、让代理商开具与实际经营业务不符的增值税普通发票用于支付销售返利，构成虚开发票行为。经查，H公司共接受虚开推广服务费等增值税普通发票34613份，取得虚开原料药增值税专用发票9958份。
（二）虚假推广服务发票的识别特征
本案虚假推广服务发票的异常特征，集中体现在三个维度。其一，开具方地域集中注册，大量开票企业注册于同一地区、成立时间接近，缺乏真实经营场所的支撑。其二，开票MAC地址高度集中，多份发票由相同或高度关联的终端设备开具，表明开票主体背后受同一控制人操纵。其三，发票金额多为整数，不符合真实服务交易因地因事定价的一般规律，呈现明显的伪造痕迹。
上述特征并非孤例。在税务稽查的实务中，推广费、咨询费、会议费类发票如果同时出现受票方集中、金额整数化、开票主体空壳化等情形，通常会被纳入虚开发票的高风险名单。对于医药企业而言，销售费用中推广类支出占比过高本身即会引发关注，若对应的服务合同、执行记录、成果交付无法形成完整证据链，则很容易被认定为无真实业务背景的虚开发票。
（三）原料药高开套现路径
本案另一套现路径，表现为原料药采购环节的“高开”。H公司主要生产的成品药中，注射用盐酸罂粟碱占营业收入约70%，其生产原料为盐酸罂粟碱。检查组发现，H公司购买盐酸罂粟碱的单价为25万元/千克，而该原料药的实际市场价格仅约为上述价格的10%。逐层追查至生产商后确认，D制药公司以2.1万元/千克对外销售盐酸罂粟碱，但B犯罪团伙通过设立加价公司，将价格加价至25万元/千克销售给H公司。
B犯罪团伙在收取开票费等价款后，将其余资金返还至H公司实际控制人的个人银行账户，完成套现。同时，B犯罪团伙向H公司虚开增值税专用发票，H公司取得后虚假抵扣进项税额，少缴纳增值税。这一路径的本质，是利用原料药采购定价的人为加价，在账面制造巨额的采购成本，超出真实成本的部分通过资金回流进入实控人控制的个人账户，实现利润的账外转移。
三、套现的操作逻辑：以学术推广为名，将回扣与利润从账面转出
（一）两票制压缩了分销层级，但未消除带金销售的资金需求
在医药行业实施两票制改革之前，医药制造企业按照全国总代理商约定的价格发货收款，借助“全国总代理商—区域代理商—市级代理商—县级代理商—药品流通企业—医院”的多级分销链条销售，每一层级均留存利润空间，终端回扣能够在多级价差中被消化。两票制改革后，医药制造企业按照全国总代理商要求的价格直接销售给药品流通企业，再由其配送至医院，分销层级被大幅压缩。
问题在于，部分医药制造企业向代理商支付销售返利或进行价款套现的需求并未因两票制而消失。在分销层级减少、价差空间收窄的情况下，企业转而通过接受虚开发票的方式，在账面以“服务费”名义列支本应支付的返利或回扣，从而将资金以合法发票的形式转出，再由关联方账户回流，实现账外支付。
（二）合同销售组织与咨询公司成为过票通道：推广费、咨询费、会议费三类名目
合同销售组织（CSO）与各类咨询、会议服务公司，是当前医药企业虚开发票套现的主要过票通道。其操作方式，是由医药企业或其代理商控制或合作的空壳化公司，与医药企业签订推广协议、咨询协议、会议服务协议，向医药企业开具“推广费”“咨询费”“会议费”名目的发票，医药企业据此列支销售费用并在税前扣除。
此类案件的行业普遍性已有充分例证。江苏省税警联合查处的案件中，涉案团伙控制的124户信息咨询类公司，以咨询服务名义向下游223户医药生产企业虚开增值税普通发票7059份，价税合计4.6亿元。天津市市场监管部门2025年公告拟吊销41户CSO营业执照，理由是其违反法律规定虚开发票、扰乱市场经济秩序。辽宁省某医药流通CSO公司实控人因虚开发票，被判处有期徒刑6年。上述案件表明，以“学术推广”为外衣的过票模式，在医药行业已形成规模化、链条化的生态。
（三）资金回流至医药代理账户，是套现完成的实质标志
判断一项发票行为是否构成虚开发票套现，核心不在于合同与发票的形式是否完备，而在于资金是否形成了闭环回流。在H公司案中，套现资金回流至实控人个人账户；而在行业更为普遍的模式中，套现资金回流至医药代理账户，由代理商向医生、医院等终端支付回扣，即通常所称的“带金销售”。
资金回流的表现形式多样：公对公支付服务费后，款项经多层周转回到医药企业关联方或其指定的代理账户；或以现金、个人卡方式完成最终支付。一旦资金流向与合同约定的服务内容脱节，且最终回流至与医药企业存在利益关联的账户，即足以认定发票所记载的业务缺乏真实性。这正是套现操作完成的实质标志，也是税务机关与司法机关认定虚开发票的关键突破口。
四、虚开发票套现的法律定性与企业合规边界
（一）属于虚开发票，构成行政违法甚至犯罪
医药企业让他人为自己开具与实际经营业务不符的发票，或者在无真实业务的情况下通过CSO取得发票，首先违反发票管理相关法规，构成行政违法，税务机关可定性为虚开，作出进项转出、调增应纳税所得额、追缴税款及滞纳金，并处罚款的处理。
更为重要的是，虚开发票行为可能构成犯罪。根据刑法规定，虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的，构成虚开增值税专用发票罪，最高可判处无期徒刑。虚开刑法第205条规定以外的其他发票，即虚开增值税普通发票，情节严重的，构成虚开发票罪，处2年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节特别严重的，处2年以上7年以下有期徒刑，并处罚金。单位实施上述犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照自然人犯罪的规定处罚。H公司既接受虚开增值税普通发票3万余份，又取得虚开增值税专用发票近万份，分别触及虚开发票罪与虚开增值税专用发票罪，刑事风险显著。
（二）资金回流与个人卡收款，是认定无真实业务的核心证据
在行政与刑事程序中，认定“无真实业务”的核心证据，往往是资金流向。税务机关与司法机关普遍以合同、发票、资金、物流、业务“五流合一”作为真实性审查标准。当医药企业向开票方支付服务费后，资金经关联账户回流至医药企业实控人、代理商或其所指定的个人卡，即形成完整的资金闭环，直接推翻“存在真实服务”的抗辩。
天津威联德医疗器械销售有限公司案即为例证。该企业2020年至2023年通过灵活用工平台取得虚开的增值税专用发票100份，价税合计5915.8万元，经税务检查确认存在资金回流，最终被作进项转出、补缴增值税及企业所得税，并因虚开发票行为被处以1366万元罚款。该案表明，资金回流记录一旦形成，发票真实性即难以抗辩，行政责任随之确立，并可能进一步触发刑事程序。
（三）虚开与行贿的穿透式审查：虚开发票罪、虚开增值税专用发票罪与单位行贿罪的竞合风险
在当前穿透式监管下，医药企业的套现操作面临虚开与行贿双重定性风险。刑法修正案（十二）已将医疗领域的行贿作为从重处罚情节，司法机关对商业贿赂犯罪的量刑标准趋于实质化、从严化。多部门联动机制使卫健、医保、税务、公安的信息实现共享，传统的行刑衔接漏洞被堵塞。
实践中，若税务机关和司法机关认定CSO合同无真实业务，企业不仅触发虚开增值税专用发票罪或虚开发票罪，其套现所得资金若被用于向公立医院人员给付回扣，还会牵连出单位行贿罪或对非国家工作人员行贿罪。已有案例显示，某医疗器械公司与CSO签订学术推广协议、累计支付服务费1800余万元并取得增值税专用发票，税务稽查发现CSO存在空壳化特征后将案件移送公安机关，公诉机关指控其虚构业务虚开并非法套现、套现资金用于向公立医院科室主任给付回扣，涉嫌虚开增值税专用发票罪与单位行贿罪数罪并罚，企业核心高管面临10年以上有期徒刑的刑罚风险。虚开与行贿的竞合及数罪并罚，已构成穿透式监管下医药企业实控人最核心的刑事风险。
（四）已存在历史问题的企业，应在稽查立案前完成自查与业务整改
对于销售费用中已存在不实列支、通过CSO取得发票的企业，风险化解的窗口期在稽查立案之前。一旦案件进入刑事侦查程序，企业主动整改的空间显著收窄，相关责任人面临人身强制措施的可能性大幅上升。
建议企业从三方面着手自查。其一，核查销售费用中推广费、咨询费、会议费的真实业务留存，确认服务合同、执行记录、成果交付、人员考勤等能够形成完整证据链。其二，排查合作的CSO及咨询公司是否存在空壳化特征，包括无实际经营场所、无社保缴纳员工、注册地址重叠、资金异常回流等，对存在前述特征的开票方立即停止合作并清理往来。其三，对已发现的历史问题，在评估法律后果的基础上，主动与税务机关沟通补缴税款，以行政处理替代刑事追究，整体而言，主动整改优于被动查处。