编者按：2026年7月24日，财政部、税务总局和国家税务总局同步发布离岸信托个人所得税实体政策及配套征管规则。新规的影响并不只是“离岸信托收益适用20%税率”这么简单，更重要的是，个人所得税的确认时点和所得归属方式发生了明显变化：将财产装入信托，可能被视为一次财产转让；信托收益即使没有实际分配，也可能按年度归属于居民个人；信托终止、委托人移居境外或者发生代际传承，也可能成为税收结算时点。过去市场上常见的“只要信托不分配，个人就没有纳税义务”“财产已经交给境外受托人，与个人无关”等理解，在新规下需要重新审视。

一、两份公告共同建立离岸信托个税规则

（一）21号文规定“为什么缴”，15号文规定“怎么缴”

此次发布的两份公告分工不同。财政部、税务总局公告2026年第21号属于实体政策，主要回答哪些人需要缴税、哪些行为构成应税行为、应纳税所得额如何计算等问题；国家税务总局公告2026年第15号属于征管配套规定，主要回答向哪个税务机关申报、什么时候申报、填写哪些申报表、提交什么资料等问题。因此，理解这项新规，不能只看其中一份公告。21号公告解决“税负如何产生”，15号公告则使这套规则真正具备可执行性。

（二）哪些安排可能被纳入离岸信托范围

21号公告所称离岸信托，是指依照境外法律设立的信托，以及虽然不以信托名义设立、但实质上具有类似信托功能的其他境外法律安排。政策关注的并不只是文件名称。除传统离岸家族信托外，基金会以及通过境外公司搭建的类似安排，也可能根据其实际功能被纳入判断范围。不过，受所在国家或地区金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等发行的金融产品，不属于这里所说的“具有信托功能的其他法律安排”。普通投资者购买的规范金融产品，并不会仅因具有资产管理或者受托管理特征，就当然成为本次政策所称的离岸信托。

（三）真正重要的变化不是税率，而是纳税时点

根据现行个人所得税法，财产转让所得和利息、股息、红利所得均适用20%的比例税率。税率本身并不是此次政策最具突破性的内容。真正值得注意的是，新规建立了一套覆盖离岸信托全生命周期的税收确认机制：财产装入时可能征税，信托存续期间按年度征税，信托终止或者个人税收居民身份发生变化时还可能进行税收结算。这意味着，离岸信托的税务问题不能再只关注最终分配环节，而应当从信托设立之初就进行整体测算。

二、设立环节：将财产装入信托，将被视为一次转让

（一）没有实际出售，也可能产生财产转让所得

居民个人将财产装入离岸信托，应当以财产装入时的市场价值，扣除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。例如，某居民个人以1000万元取得一家境外公司的股权。多年后，其将该股权装入离岸家族信托，装入时股权市场价值为5000万元。虽然该个人没有将股权出售给第三方，也没有实际收到5000万元现金，但按照新规，原则上仍需就4000万元增值部分确认财产转让所得。按照20%的比例税率计算，在暂不考虑其他因素的情况下，可能产生800万元个人所得税。

（二）设立信托可能出现“有税款、无现金”的问题

这一规则首先会带来现金流压力。个人设立离岸信托，通常是为了财富传承、资产隔离或者长期持有，并不一定发生现金交易。如果装入的是未上市公司股权、上市公司股份、不动产或者其他非现金资产，个人可能在没有取得现金收入的情况下产生较大税款。因此，未来设立离岸信托不能只考虑信托架构、受托人选择和资产隔离效果，还要提前测算资产装入环节的税负及资金来源。否则，信托虽然完成设立，委托人却可能面临短期内无法筹集税款的问题。

（三）市场价值和财产原值将成为重要争议点

资产装入环节的税负取决于两个基础数据：市场价值和财产原值。对于公开交易的上市公司股票，市场价值相对容易确定；但对于未上市公司股权、合伙企业份额、知识产权以及境外不动产，估值通常具有较大弹性。如果纳税人不能提供财产价值，或者申报的财产价值明显不合理，税务机关可以转请相关价格成本和认证机构进行评估。由此可见，估值报告、历史出资凭证、股权取得成本、历次重组文件及相关费用凭证，将直接影响最终税负。居民个人就装入环节缴税后，相关财产的计税原值将调整为装入信托时的市场价值。这一规则可以避免同一部分增值在后续处置或者终止环节被重复征税，但前提是纳税人能够完整保存申报和缴税资料。

三、存续环节：收益没有分配，仍然需要缴税

（一）新规建立了按年度归属的征税方式

存续环节是本次政策最值得关注的部分。居民个人装入财产的离岸信托，以及该信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按年度申报缴纳个人所得税。换言之，即使收益仍然留在信托账户或者境外公司账户中，没有汇回中国，也没有分配给委托人或受益人，居民个人仍可能需要在中国申报纳税。过去，一些离岸信托安排可能通过长期不分配收益实现纳税递延。新规不再单纯以“是否实际分配”为纳税判断标准，而是将符合条件的信托收益按年度归属于居民个人。居民个人已经按照规定缴税的信托收益，以后实际分配时不再重复缴纳个人所得税。

（二）增加境外公司层级，不能当然阻断税收穿透

实践中，离岸信托通常不会直接持有全部投资资产，而是在信托之下设立BVI公司、开曼公司、香港公司或者其他特殊目的公司，再由这些公司持有企业股权、证券和不动产。新规已经将离岸信托“持有、控制、管理的境外实体”纳入归属征税范围。对于控制的判断，也不限于名义持股。个人直接或者间接持有境外实体25%以上的股权、表决权、份额、收益权或者类似权益，可能构成控制；即使未达到25%，但在资金、经营、购销、分配等方面构成实质控制，也可能被纳入。如果境外实体主要取得股息、利息、租金、特许权使用费、财产转让收益等消极所得，或者缺乏必要的员工、办公场所、独立财务核算和经营决策，其收益被穿透归属于居民个人的风险将更高。因此，仅仅在个人与投资资产之间增加信托、基金会或者多层境外公司，并不能当然切断个人所得税义务。

（三）不同所得分别计算，亏损和费用扣除受到严格限制

离岸信托存续期间产生的收益，主要分为两类：资产出售、股权转让等收益，按照“财产转让所得”计算；除财产转让所得以外的其他相关所得，按照“利息、股息、红利所得”计算。两类所得虽然原则上均适用20%的比例税率，但在计算时不能简单合并。新规明确，财产转让所得与利息、股息、红利所得不能相互抵减；财产转让形成的损失不能结转到以后年度；向关联方转移财产形成的损失不得抵减财产转让所得；受托人报酬、信托管理费、律师费、投资顾问费等不得抵减应纳税所得额。例如，某离岸信托当年取得1000万元股息，同时出售另一项投资资产亏损600万元。按照新规，600万元财产转让损失原则上不能直接抵减1000万元股息所得。如果该信托当年还支付了100万元受托人报酬、律师费和投资顾问费，这些费用也不得从应纳税所得额中扣除。因此，新规下的“税收所得”可能明显高于信托的实际投资净收益。对于资产类型较多、交易频繁的离岸信托，这种分类计算方式可能显著增加税负测算和年度申报的复杂程度。

四、终止、移民与代际传承：退出离岸信托同样可能触发税负

（一）信托终止时需要进行税收清算

居民个人离岸信托终止时，应以全部信托财产的清算收益作为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。清算收益的基本计算方式，是信托终止时全部财产的市场价值减除信托财产原值和合理费用后的余额。与此同时，信托终止当年1月1日至终止日期间产生的运营收益，还需要按照存续期间的规则另行计算。这意味着，离岸信托终止并不只是民商事意义上的财产返还和权利结束，还会触发一次较为完整的税收核算。

（二）变更国籍或者移居境外，不当然终止中国纳税义务

居民个人在离岸信托存续期间转为非居民个人的，应当以身份变化当日信托财产的市场价值扣除原值后的余额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。同时，其以前年度应缴未缴的税款也需要一并处理。尤其需要注意的是，取得外国国籍、境外永久居留权或者长期居留权，并不当然意味着不再属于中国税收居民。新规明确，个人即使取得外国国籍或者境外长期、永久居留权，如果其主要经济利益仍然来源于中国境内，仍可能被判定为在中国有住所的居民个人。因此，判断一个人是否已经转为非居民个人，不能只看护照、绿卡或者境外居住天数，还要综合考察家庭关系、企业经营、资产配置及主要经济利益来源。

（三）财富传承也可能成为税收确认时点

居民个人死亡后，如果离岸信托由其他居民个人承继，新承继人将继续按照居民个人离岸信托规则申报纳税。如果信托由非居民个人承继或者无人承继，则可能以居民个人死亡当日信托财产的市场价值扣除原值后的余额计算应纳税所得额，由受托人或者其指定的境内机构代为申报缴纳个人所得税。我国目前并未开征遗产税，但这不意味着离岸信托代际传承完全没有个人所得税影响。这里征收的并不是遗产税，而是对信托财产在居民个人持有期间形成的增值和收益进行税收结算，两者不能混为一谈。

结语：离岸信托的税收合规义务大幅增加且贯穿生命全周期

此次离岸信托个税新规，实质上建立了一套“设立时确认增值、存续期间按年归属、退出时进行结算”的税收规则。它并没有否定离岸信托在资产隔离、财富传承和跨境投资中的合法功能，也不能据此认定所有离岸信托都是避税安排。但离岸信托的法律独立性，不再当然意味着税收上的完全独立；收益没有实际分配，也不再当然意味着居民个人没有取得应税所得。对已经设立离岸信托的个人而言，接下来更紧迫的问题是：以前年度的信托收益应当如何处理，90日过渡期如何适用，应当向哪个税务机关申报，需要提交哪些材料，委托人、受托人和中介机构分别承担什么责任。