编者按：近期，绝味食品（2025年9月经湖南省证监局处罚后变更为“ST绝味”）对外发布公告，披露了其根据国家税收法律法规开展涉税自查并补缴相应税款及滞纳金的相关情况。此前，该公司曾因资金管理等问题受到证券监管部门的行政处罚，并被实施特别处理。由于相关公告未披露，本次补缴税款与此前的行政处罚之间是否存在直接关系，因此本文仅从披露的公告出发，通过梳理绝味食品近期的信息披露内容，客观分析涉税自查补税制度的法律依据与运行机制，并对上市企业在资金管理与税务合规方面的规范要求进行中立论述。本文对涉税事项与证券处罚事项的分析均基于已公开的客观事实，两项事件属于独立的合规事项，不作任何无确凿证据的关联性推断。

一、绝味食品近期涉税自查与证券监管处罚的客观情况

（一）涉税自查及补缴税款的基本事实

根据绝味食品近期发布的公告，该公司按照国家相关税收法律法规的要求，结合企业自身的实际经营情况，开展了涉税事项的自查工作。在此次自查过程中，绝味食品对其过往的税务处理、纳税申报以及税款缴纳情况进行了重新梳理与核对。基于自查核实的结果，绝味食品确认存在需要补缴税款的情形。按照税收征收管理法的相关规定，该公司向主管税务机关申报并补缴了相应的税款及依法计算的滞纳金，合计金额为3.42亿余元。

绝味食品此次采取自查自纠的方式主动补缴税款，税务机关并未依据税务稽查程序对其下发税务行政处罚决定书。从客观事实的角度出发，补缴税款与滞纳金是纠正前期纳税申报不准确的法定补救措施。滞纳金的加收系依据税收征收管理法中关于税款占用时间价值的补偿性规定，不具有行政处罚的惩戒性质。绝味食品通过完成自查并结清相关款项，在税务管理层面消除了相应的合规瑕疵，恢复了税款缴纳的准确性。

（二）证券监管部门的行政处罚与特别处理状态

在涉税自查事项披露之前，绝味食品在2024年9月收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的行政处罚决定书。该决定书显示，绝味食品在2017年至2021年处于业务高速扩张期间，其内部资金管理存在严重违规行为。具体表现为，该公司安排相关财务人员，通过出借个人银行账户的方式，将加盟商依法应当缴纳给公司的款项直接汇入员工的个人银行账户。湖南证监局的调查认定，这种通过个人账户进行账外经营的模式，导致绝味食品在上述期间内隐匿了高达7.24亿元的营业收入。

基于违法事实的性质、情节及社会影响，湖南证监局对绝味食品作出了责令整改、给予警告并处以四百万元罚款的行政处罚决定。因受到上述证券行政处罚，绝味食品的股票被实施了特别处理，即在股票简称前冠以ST字样。ST是英文Special Treatment的缩写，指沪深证券交易所对财务状况异常或者发生其他异常状况的上市公司股票交易进行特别处理的制度。该制度旨在向投资者提示该股票存在的特定风险。被实施特别处理后，该股票的日涨跌幅限制通常会被调整为百分之五，且在定期报告披露、内部控制审计等方面面临更为严格的监管要求。

二、我国税收自查补税制度的法律规范与实务运行

（一）税收自查制度的法律属性与基本逻辑

自查补税是我国税收征收管理体系中一项重要的柔性监管与合规督导制度。该制度建立在纳税人如实申报义务与税务机关监督指导职能相结合的基础之上。其法律属性并非针对既定税收违法行为的强制惩罚，而是赋予纳税人在税务机关正式启动强制性稽查程序之前，通过内部财务审查与税法适用评估，主动发现并纠正纳税偏差的法定渠道。

该制度的基本功能在于降低征纳双方的行政成本与合规成本。对于税务机关而言，鼓励自查可以有效缓解税务稽查资源有限的压力，提高税收征管效率，将有限的稽查力量集中于打击主观恶性极大的严重税收违法犯罪行为。对于纳税人而言，主动开展自查补税能够有效避免因税务机关立案稽查而可能产生的较高额度的行政罚款，同时防止企业纳税信用等级被下调，维护企业在市场准入、融资信贷等方面的正常商业权益。

（二）税总发〔2017〕30号的规范指引

关于税收自查制度的具体运行规则，国家税务总局发布的《关于进一步做好税收违法案件查处有关工作的通知》（税总发〔2017〕30 号），提供了明确的规范指引。该文件是税务稽查部门在日常执法中处理自查自纠案件的重要政策依据。文件明确指出，在税务机关开展的“双随机、一公开”等日常税务抽查工作中，应当积极引入并落实纳税人自查机制，建立查前辅导与自查督促的标准化流程。

根据税总发〔2017〕30 号文第一条（三）的规定，“（三）鼓励自纠对随机抽查的企业，鼓励其自查自纠、自我修正，引导依法诚信纳税。对主动、如实补缴税款、缴纳滞纳金，或者配合税务机关查处税收违法行为有立功表现的，依法从轻、减轻税务行政处罚。对税收违法行为轻微，且主动、及时补缴税款、缴纳滞纳金，没有造成危害后果的，依法不予税务行政处罚。”文件确立了鼓励自查自纠的执法导向，规定对于自查补税的企业，税务机关可以根据其违法行为的性质、情节严重程度以及主动纠错的实际表现，视情况决定是否对其予以行政处罚。

（三）自查补税的法律后果与企业责任认定

自查补税的法律后果主要体现为经济补偿而非行政制裁。如前文所述，纳税人依法补缴的款项由本金与滞纳金两部分构成。本金系纳税人原本即负有的法定债务，滞纳金则是因逾期履行给付义务而产生的法定利息。在企业全额履行上述金钱给付义务后，税务机关一般会出具税务事项通知书予以确认，涉税自查程序即告终结。需要提醒读者注意的是，实践中也并非所有的自查补税行为都将不予行政处罚，如《江苏省南京市中级人民法院行政判决书》（2018）苏01行终1027号判决中税务机关对于自查补税的企业依然予以行政处罚。

在法律实务中，必须严格区分自查补税与偷税的法律界限。《税收征收管理法》第63条对偷税的认定有着严格的构成要件，企业在自查补税过程中发现的少缴税款情形，通常不具备偷税所要求的欺骗、隐瞒等主观恶性与特定手段要件。只要企业不存在恶意抗税或拒不配合税务机关核查的情形，自查补税行为本身不应被直接等同于偷税。

三、上市企业资金合规与税务管理的规范化要求

（一）个人账户流转公司资金的法律与财务风险

从公司法与相关财务规范的角度分析，个人账户流转公司资金是企业资金管理领域的极高风险行为。使用个人银行账户收取公司营业款项，打破了公司法人财产独立的法律原则。公司法人具有独立的财产权，其资金必须存放于以公司名义开立的银行结算账户中，接受严格的财务审计与外部监督。将加盟商缴纳的款项引入员工个人账户，导致该部分资金游离于公司法定财务核算体系之外，形成了账外资产。这种操作模式切断了资金流的透明度，使得公司的实际资产规模无法在法定报表中得到真实体现。

这种行为不仅违反了企业会计准则中关于收入确认与货币资金管理的基本规定，也使得上市公司的内部控制制度失去效力。隐匿营业收入直接导致上市公司对外披露的财务报告存在虚假记载或重大遗漏，掩盖了企业的真实经营状况与盈利能力，对社会公众投资者的知情权与决策权构成了实质性损害。证券监管部门对其作出行政处罚，旨在纠正此类严重偏离财务规范的违规操作。

（二）证券合规与税务合规的协同管理体系

上市企业的合规体系是一个包含多个子系统的复杂架构，其中证券信息披露合规与税务核算合规是两个至关重要且相互关联的组成部分。证券监管体系侧重于保护投资者利益，要求企业的财务信息必须真实、准确、完整、及时地对外披露。税务监管体系侧重于保障国家税收收入，要求企业的业务发生、会计核算必须符合税收实体法与程序法的各项规定。

规范化的企业资金管理要求企业必须建立严格的银行账户管理制度。所有业务收款必须统一汇入公司对公账户，禁止任何形式的账外资金循环。企业应当定期开展内部审计，核对业务系统数据、发票开具数据与银行流水数据的一致性。任何试图通过账外账隐匿收入的行为，均会同时破坏证券合规的真实性要求与税务合规的准确性要求，最终招致跨部门的行政调查。

上市企业在构建内部控制体系时，必须实现财务管理、业务运营、法务合规与税务统筹的协同联动。企业应当建立常态化的合规审查机制，在进行重大商业模式调整或业务扩张时，提前评估资金管理方案与涉税事项的合法性。确保每一笔交易在财务记账与税务申报环节均具备充足的单据支撑，符合国家相关法律法规的强制性规范。