编者按：4月24日，国家税务总局官方网站发布了《纳税人合规开具发票问题即问即答之一》，其中提供了《附表：“合规开具发票”判定标准的正负面清单》，以正负面清单的形式系统归纳了发票开具合规性的判定标准，具有极强的指导意义，本文立足该《清单》分析税务机关可能的稽查方向以及企业应当重视的发票风险点，以飨读者。
一、国家税务总局发布《“合规开具发票”判定标准的正负面清单》，指引企业合规开具发票
（一）《清单》发布的背景：“营改增”后，虚开发票案件成为主要的税务行政刑事案件
自“营改增”全面推开以来，增值税专用发票的抵扣功能使其成为不法分子牟取非法利益的重要工具，虚开发票案件数量持续攀升，已成为税务行政和刑事领域最主要的案件类型，严重侵蚀了国家税基，扰乱了正常的市场竞争秩序。2025年全年，全国累计检查涉嫌虚开骗税企业7.58万户，认定对外虚开增值税发票332.40万份，挽回出口退税损失100.38亿元。
虚开发票不仅直接造成国家税款流失，更催生了“空壳企业”“开票经济”等灰色产业链，严重扭曲市场资源配置，侵蚀公平竞争的市场环境。对于合规经营的企业而言，一旦卷入虚开发票链条，即便主观上无过错，也可能面临进项税额转出、补缴税款、加收滞纳金乃至行政处罚的严重后果，对企业现金流和正常经营造成重大冲击，甚至引发刑事责任。
（二）《清单》的主要内容：总结了税务机关长期以来发票管理的经验
在上述背景下，国家税务总局发布了《纳税人合规开具发票问题即问即答之一》，其中附表为《“合规开具发票”判定标准的正负面清单》（以下简称“《清单》”），以正负面清单的形式系统归纳了发票开具合规性的判定标准。《清单》大体从四个维度展开：一是开票、受票主体是否合规，要求开票和受票主体具备相应的生产经营能力，发票、货物（服务）、资金、合同的对应主体应保持一致；二是生产经营业务是否合规，要求发票所承载的业务真实有效、商业目的合理、符合交易常识、原则上契合“四流一致”的基本原则；三是票面信息要素是否合规，要求发票票种适用正确、票面要素信息填写完整准确、与实际生产经营业务一致；四是发票开具时限是否合规，要求在发生经营业务确认营业收入时开具发票。每个维度均以正面清单列举合规开票的应有特征，以负面清单明确违规开票的具体情形，为纳税人自查自纠提供了清晰的操作指引。
（三）《清单》既总结了过去已经成熟的查办虚开行为的经验，也列入了部分新的情形
《清单》的大部分内容是对税务机关多年来查办虚开发票案件经验的系统梳理，如“一址多户注册”“无实际办公场地、无社保参保人员、无水电消耗、无固定资产的‘四无’企业”“存在违规代开、违规挂靠开票、借用或冒用身份开票等主体错位行为”等情形，在早期税务稽查实践中即已形成较为成熟的认定标准。
与此同时，《清单》也纳入了一些适应新经济形势下虚开行为演变特点的认定情形，进一步明示了执法关注重点，值得纳税人重点关注，例如：开票金额大、税负异常、员工极少，没有与经营活动相匹配的货物收发、运输、仓储、检测、验收等环节的外部凭证，或开展融资性贸易、虚假贸易的经营主体；存在“对开、环开”发票，“平进平出、进销倒挂”、“空转走单”；长期依赖财政奖补、银行贷款等外部输血维持存续等情形。这些情形反映了税务机关对于虚开发票的认定维度已从“有无真实交易”拓展至交易目的是否合理、商业逻辑是否成立等更深层次的实质审查层面。
二、税务总局提示：虽有“四流一致”，但实际经营存在异常的，也会引发虚开发票风险
传统的发票合规认知中，部分企业认为只要做到了“四流一致”（即合同流、货物流/服务流、资金流、发票流相互匹配），就可以高枕无忧，不被认定为虚开发票。然而，《清单》的发布打破了这一认知惯性。税务机关在查办虚开发票案件时，对于生产经营业务是否合规的审查，已不仅局限于“四流一致”的形式要求，更关注经营活动本身是否具有商业实质。以下情形，即便形式上“四流”相符，亦被明确列入违规开票的负面清单。
（一）缺少与经营活动相匹配的货物收发、运输、仓储、检测、验收等环节的外部凭证，涉嫌发票违规
《清单》负面清单第6项明确，开票金额大、税负异常、员工极少，没有与经营活动相匹配的货物收发、运输、仓储、检测、验收等环节的外部凭证，或开展融资性贸易、虚假贸易的经营主体，属于违规开票情形。这意味着，企业在开具发票时，不仅需要确保发票、资金、合同、货物的主体一致，还需留存能够证明业务真实发生的完整证据链条。具体而言，至少应当具备以下外部凭证：
第一，货物采购或销售的合同及订单；
第二，货物收发记录，包括入库单、出库单、验收单等；
第三，运输单据，包括物流单据、货运单、签收记录等；
第四，仓储记录，特别是从事大宗商品交易的纳税人，应当具备相应的仓储条件及记录；
第五，质检、检测、验收等环节的凭证。
缺乏上述与经营活动规模相匹配的外部凭证，即便“四流”表面上一致，税务机关仍可能认定业务缺乏真实性和商业实质。需要特别提示的是，从事融资性贸易、虚假贸易的经营主体，即使表面上具备一定的合同、发票和资金流转，若交易缺乏真实的商业目的和实质，仍将被认定为违规开票。
（二）“对开、环开”发票，“平进平出、进销倒挂”、虚构交易环节“空转走单”等，涉嫌发票违规
《清单》将无合理商业目的的“对开、环开”发票，以及无合理依据的“平进平出、进销倒挂”、虚构交易环节“空转走单”等情形明确列入负面清单。
“对开”是指两家或多家企业互相开具发票，票面金额相近或相等，实质上没有真实的货物或服务交易，或者交易规模被严重夸大。“环开”则是指多户企业在没有真实业务的情况下，相互开具发票形成闭环链条。此类行为通常以虚增经营业绩、满足融资条件或套取银行信贷为目的。2024年“两高”《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》虽将“为虚增业绩、融资、贷款等目的而虚开，且未造成税款损失”的情形排除在虚开增值税专用发票罪的刑事打击范围之外，但此类行为在行政层面仍面临被认定为虚开发票的法律风险，税务机关仍可依法予以行政处罚。
“平进平出”是指企业以相同或相近的价格购进和销售货物，不产生增值，无需缴纳增值税，从商业逻辑上缺乏合理的经济动因。“进销倒挂”则是指销售价格低于购进价格，同样背离了正常商业逻辑。“空转走单”则是指资金、发票、单据在形式上形成闭环流转，但实际并无货物或服务的真实交付。这些情形虽然表面上有可能满足“四流一致”的形式要件，但因缺乏合理的商业目的和经济实质，税务机关将据此认定业务真实性存疑。
（三）长期依赖财政奖补、银行贷款等外部输血开具发票，涉嫌发票违规
《清单》负面清单第19项将“长亏不倒，缺乏合理的商业解释，长期依赖财政奖补、银行贷款等外部输血维持存续，开票金额、项目与生产经营实际严重背离”列为违规情形。这一情形的强调，与近年来部分地方出现的“开票经济”乱象密切相关。2025年12月，国家税务总局在新闻发布会上明确指出，对地方违规引税返税搞“政策洼地”、违规招引“空壳企业”搞“开票经济”的情况，加大监控和核查力度。实践中，部分企业长期处于亏损状态或微利经营，缺乏独立生存能力，却持续对外开具大额发票，其存续主要依赖于地方政府的财政奖补、税收返还或银行的循环贷款。这类企业往往成为虚开发票链条中的重要环节，税务机关将从企业经营实质、商业合理性、资金来源等多个维度进行穿透式审查。
（四）总结：税务机关查办虚开发票案件越来越重视经营实质，不局限于“四流一致”
综合上述三类情形可以看出，《清单》释放了一个明确信号：在税务机关查办虚开发票案件的实践中，对于生产经营业务是否合规的判断，已经从“形式合规”阶段迈入“实质合规”阶段。“四流一致”不再是认定业务真实性的唯一标尺，税务机关将更加注重对经营活动商业实质的穿透式审查。即使企业在合同、发票、资金、货物的主体对应关系上做到了形式上的匹配，但如果交易缺乏真实的商业目的、不存在合理的商业逻辑、缺少必要的经营要素支撑，仍可能被认定为虚开发票。
三、其他涉嫌虚开发票的情形总结
（一）发票开具规模与企业生产经营规模不匹配
《清单》正面清单第2项要求，开票方和受票方应具备与开具和接受发票规模相适应的经营场所、人员、设备、能源消耗等条件。相应地，如果企业开票金额较大，但经营场所狭小、从业人员寥寥、水电等能耗与经营规模严重不匹配，税务机关将对企业业务的真实性产生合理怀疑。负面清单第3项亦将“无实际办公场地、无社保参保人员、无水电消耗、无固定资产的‘四无’企业，或虽然具备办公场地、水电消耗等基本条件，但与发票开具的金额、规模不匹配”列为违规情形。
（二）企业虽然纳税，但计税依据明显偏低，税负明显低于正常水平
部分企业认为，只要按时申报缴税，就不会被税务机关认定为虚开发票。《清单》否定了这一认知。负面清单第4项明确将“虽按时申报了各项税费，但计税依据明显偏低，税负明显低于正常水平”列为违规情形。这一规定意味着，申报纳税本身并不足以证明业务的真实性和合规性，税务机关还将对比同行业、同地区的正常税负水平，对税负明显异常偏低的企业进行重点核查。
（三）企业违规为关联企业或者其他人代开发票、违规挂靠开票、借用或冒用身份开票
负面清单第5项将“存在违规代开、违规挂靠开票、借用或冒用身份开票等主体错位行为”明确列入。实践中，部分企业以“挂靠”名义为无资质或无法自行开票的主体开具发票，或者借用、冒用他人身份注册经营主体后对外开票，这些行为均属主体错位的违规开票，税务机关将严格追究相关方的法律责任。
（四）开票后，资金通过个人账户或关联账户实现资金回流
资金回流是税务机关识别虚开发票的典型线索。《清单》正面清单第5项要求“资金管理严格，通过银行对公账户进行业务资金结算且资金流向与合同签订方、发票开具方一致”。实践中，大量虚开发票案件存在以下资金回流特征：受票方通过对公账户将资金支付给开票方，表面上形成完整资金流；开票方随后将资金通过个人账户、关联账户或其他隐蔽方式回流至受票方的实际控制人或关联方，形成回流闭环。在金税四期系统支持下，税务机关可通过大数据比对发票流、资金流和货物流（或服务流），快速识别异常资金回流行为。
（五）四流明显不一致的虚开发票行为
合同流、货物流/服务流、资金流、发票流之间存在明显不一致，仍然是认定虚开发票的基础性依据。《清单》正面清单第3项要求“开票方与销售方、收款方保持一致，受票方与购买方、付款方保持一致”。即使《清单》将审查重点延伸至业务实质，但“四流不一致”本身亦足以独立触发税务机关的虚开发票风险核查。
四、虚开发票的法律后果与税务监管的动态
（一）虚开发票的行政责任
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，违反规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。需要特别指出的是，虚开发票的行政认定门槛较低：只要开具的发票与实际经营业务情况不符，即构成行政法意义上的虚开，不以造成税款损失为要件。同时，2024年修订施行的《发票管理办法实施细则》进一步细化了“与实际经营业务情况不符”的认定标准，行政虚开的认定范围有所拓展，企业的合规风险相应增加。
（二）虚开发票的刑事责任
虚开发票行为达到刑事追诉标准的，将面临严厉的刑事制裁。根据2024年3月20日起施行的“两高”《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》，虚开增值税专用发票罪与虚开发票罪的认定标准及量刑档次如下表所示：
需要特别关注的是，2024年“两高”司法解释对虚开增值税专用发票罪的认定作出重要限缩：对于不以骗抵税款为目的、且客观上未造成税款被骗损失的虚开行为，不以虚开增值税专用发票罪定性处理。但此类行为仍可能构成行政虚开而面临行政处罚，或构成虚开发票罪等其他罪名，企业不应因此降低合规标准。
（三）全国八部门常态化联合打击涉税违法犯罪工作推进会议在京召开，持续打击虚开发票行为
2026年4月16日，税务总局、公安部、最高人民法院、最高人民检察院、中国人民银行、海关总署、市场监管总局、国家外汇局八部门在北京召开全国常态化联合打击涉税违法犯罪工作推进会议。会议强调，各部门要坚持“讲政治、守法治、强数治、抓共治、促长治”，加力构建从行政执法到刑事司法全链条、一体化打击机制，加力深化多部门数据共享、信息互通、联合研判、协同打击，加力狠打发票违法、出口骗税、骗享税费优惠等涉税违法犯罪。在持续高压的打击态势下，企业面临的虚开发票稽查风险显著加大，税务合规的紧迫性前所未有。
（四）企业应当做好税务合规，杜绝虚开行为
面对税务机关对业务真实性的穿透式审查趋势以及八部门常态化联合打击的高压态势，企业应当从以下几个方面提升税务合规水平：
第一，确保业务真实，留存完整证据链条。企业应确保每一笔业务的真实性，留存从合同签订、货物交付或服务提供、资金结算到发票开具的全流程凭证，包括但不限于合同、订单、发货单、运输单据、验收单、结算凭证、银行流水等。
第二，确保主体一致，杜绝挂靠代开。严格审查交易对手方的经营资质和税务登记状态，确保开票方与销售方一致、受票方与购买方一致，杜绝以“挂靠”名义为他人代开或接受他人代开发票。
第三，关注交易合理性，防范异常风险。企业应当对交易价格、交易条件进行商业合理性审查，避免出现“平进平出”“进销倒挂”“空转走单”等异常情形。
第四，规范资金管理，杜绝资金回流。所有业务往来应通过银行对公账户进行结算，确保资金流向与合同签订方、发票开具方严格一致，避免通过个人账户或关联账户进行资金回流。
第五，建立自查机制，及时应对风险。建议企业定期开展发票合规自查，对照《清单》的正负面清单逐项排查风险点。一旦发现异常情形或被税务机关启动稽查程序，应当第一时间寻求专业税务律师的介入，及时固定有利证据，积极行使陈述、申辩和听证等程序性权利，力争将风险化解在前期阶段。
在八部门联合打击涉税违法犯罪工作机制持续发力、金税四期系统数据穿透能力不断增强的当下，虚开发票行为的发现概率和查处力度已今非昔比。企业唯有在业务发生的源头即植入合规意识，而非在收到稽查通知后才被动应对，方能有效防范虚开发票风险，保障企业的持续健康发展。