编者按：近年来，随着金税四期系统全面上线运行、高净值人员个人所得税专项整治在多地密集推进，税务机关对自然人股权转让行为的审查已改变了过去的被动状态，而是利用税务大数据主动筛查，积极主动遏制股转环节的偷逃税行为。不难看到，许多过去被认为理所当然的操作，在今天的技术条件和监管框架下可能面临完全不同的法律评价，高净值人士对此不可不察。本文即从此出发，总结了主要的股转风险，以飨读者。
一、三则真实税案引发的思考：高净值自然人股转税务风险日益增加
案例一：王某股权转让补缴360万元
2020年，王某将其持有的某专利商标代理有限责任公司部分股权转让，收入2200万元。三年后，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所作出税务处理决定：核定王某就上述股权转让应补缴个人所得税约360万元，同时加收滞纳金74万余元。
本案问题的核心在于“原值”，即王某取得该股权的成本。在王某看来，自己除了从工商登记显名股东处受让股权支付的400.2万元外，还曾向一名隐名股东汤某支付了转让款160万元，并代其缴纳税款近40万元，这些都属于取得股权的真实成本，理应在计税时扣除。然而，税务机关以汤某并非工商登记股东为由，不认可该部分支出计入原值。最终，王某不服，历经行政复议、行政诉讼，直至北京一中院介入调解，才得以退还多缴税款。
案例二：张某等股转被穿透征税
2024年，张某等6名自然人将一家工贸公司100%股权整体转让。表面上看，这只是一笔普通的公司股权交易。但工贸公司名下持有一家煤炭开采企业11%的股权，税务机关经核查后认定，张某等6人交易的实质是间接转让煤炭企业股权，遂以被投资煤炭企业的净资产价值为基准，重新核定转让收入，要求补缴个人所得税。这笔看似普通的企业股权转让，穿透后税负大幅上升。
案例三：刘某向关联方0元转让股权被核定
刘某持有一家煤矿公司46%的股权，将该股权以0元转让给一家关联房地产公司，称此举为“内部股权架构调整”。税务机关启动核查后，以被转让股权的煤矿公司净资产份额为基础核定转让收入，追缴个人所得税。所谓“内部调整”，在税法上并不当然具备免税效果。
上述三则案件，三种路径，体现了一个税务稽查的趋势：2023年以来，税务机关对自然人股权转让的核查力度已全面升级。从隐名持股的原值认定，到多层架构的实质穿透，再到关联方平价转让的主动核定，都彰显着高净值人士过往习惯的许多“常规操作”，正在被重新审视。
本文将从政策背景、税务机关的核心审查要点以及合规应对三个维度，为高净值人士梳理股权转让中需要正视的税务风险。
二、金税四期时代的三重监管升级，自然人股权转让迎来系统性监管
（一）“先税后证”全面落地，与市监等部门做好联动
《个人所得税法》第十五条第二款明确规定，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。2022年以来，北京、上海、深圳、浙江、江苏等主要省市已全面建立“税务—市场监管”信息联动机制。这意味着，股权转让不再是先工商变更、后税务申报的流程，而强制改为先税务申报/完税，然后凭完税凭证办理工商变更的前置模式。
（二）金税四期数据网络全面覆盖，跨部门数据联通
金税四期的核心能力在于跨部门数据联通。银行大额转账记录、工商股权变更登记、不动产登记信息、个人所得税申报记录——这四个维度的数据一旦交叉比对，股权交易中的异常信号将自动触发预警。
举一个简单的例子：一笔大额银行转账从某公司账户进入个人账户，工商登记同时显示该个人名下一家公司发生了股权变更，但该个人的个人所得税申报记录中并无对应财产转让所得的申报。这个信号在金税四期系统中几乎可以实时监管。2023年以来，各地税务机关依托大数据模型对自然人股权转让实施“靶向稽查”已成为常态，而非特例。
（三）高净值人士个税专项整治深入推进
2022年，党的二十大报告明确提出“规范收入分配秩序，规范财富积累机制”。随后各地方层面密集行动：2023年，浙江省率先启动高收入高净值人士个人所得税专项核查；广东省紧随其后，将股权转让、限售股减持列为重点稽查领域；上海市在2024-2025年持续开展针对股权投资领域的历史申报数据回溯审查。
专项稽查的核心关注点可归纳为三项：其一，历史股权转让的申报是否完整，是否存在工商变更已完成而税务申报缺失的情形；其二，申报的转让价格是否公允，是否存在以“平价”“0元”转让而公司净资产实为正数的情形；其三，资金来源与架构是否合规，是否存在通过多层架构或跨境安排规避境内纳税义务的情形。
三、税务机关的六大核心审查要点，以及高净值人士最常见的认知误区
结合近三年公开案例和税务执法动态，当前税务机关在审查自然人股权转让时，重点关注以下六个方面。以下逐一分析：
要点一：转让价格是否“明显偏低”
这是税务机关审查自然人股权转让的主要方面。依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”）第十一条、第十二条的规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额、低于初始投资成本、低于同类企业或同类股权的交易价格等六类情形的，税务机关可以认定转让收入“明显偏低”并据此核定。核定方法包括：净资产核定法、类比法、其他合理方法，按顺序适用。
其中，最为常见也最容易被忽视的是“净资产核定法”。税务机关审查的核心逻辑是：将申报转让收入与被转让股权对应的净资产份额做比较，前者低于后者，则构成“明显偏低”的初步证据，转让方需对该低价的合理性承担举证责任。
这里有一个非常典型且值得警示的案例：自然人乙将A公司40%的股权以0元转让给其配偶外的第三人丙。A公司注册资本尚未实缴到位，但账面盈余公积50万元、未分配利润150万元，净资产合计200万元。税务机关核定乙的转让收入为200万×40%=80万元，应补缴个人所得税16万元。
高净值人士在这个环节最常见的认知误区有三个。第一个误区：“注册资本没实缴，0元转让不需要交税”。其关键在于公司是否有净资产，只要公司净资产为正，就存在被核定的风险，与实缴与否没有必然关系。第二个误区：“转让给关联方（兄弟公司、同一控制下的企业），属于内部重组调整，不需要单独申报”，实际上并不存在所谓“内部豁免”。第三个误区：“协议写的就是平价转让，税局凭什么核定”。但是67号公告第十条授权税务机关以合理方法核定，申报价格并不当然等于税务机关认可的计税价格，其法律授权可以追溯到《税收征收管理法》第三十五条规定。
要点二：原值的认定是否准确
股权转让个人所得税的计税逻辑是：应纳税所得额=股权转让收入−股权原值−合理费用。因此，原值的认定就成为决定最终税负的另一个关键变量。
原值的认定标准因取得方式不同而变化。最典型的情形是现金出资取得股权，原值为实际支付的价款，需以银行转账记录、出资凭证为佐证。非货币性资产出资取得股权的原值，需以经税务机关认可的公允价值为准。因继承或符合特定条件的赠与无偿取得的股权，原值原则上为原持有人的计税基础。
实务中，原值认定最易引发争议的有两类场景。
第一类场景来源于隐名持股的历史遗留。北京一中院审理的王某案即为典型：王某向隐名股东汤某支付的160万元转让款和代缴的近40万元个税，因为这些款项支付的对象并非工商登记股东，税务机关初期不认可计入原值。虽然在法院调解下最终退还了多缴税款，但这个过程本身就说明：隐名持股衍生的原值认定问题，是税务机关审查的重要切入口。
第二类场景来源于借款与投资的边界模糊。有一则案例可供警示：任某将此前以“借款”名义投入公司的3000万元，在转让股权时主张计入原值——但因借款协议未转为增资，借款关系与投资关系在税法上性质不同，该主张未被支持。关键区分在于：只有具有“资本性投入”性质的资金，且有工商增资记录佐证，方可在计税时计入原值。
高净值人士在这个环节最需要避免的认知是：“我前后投入公司的钱，都应该算作成本在计税时扣除”。税法上的原值认定具有严格的要件要求，即：出资凭证、工商变更记录、纳税记录三者缺一不可。
要点三：是否存在穿透课税的空间
这是近三年来税务机关审查思路中变化最显著的一个维度。《个人所得税法》第八条引入了一般反避税条款，其核心意思是：个人实施不具有合理商业目的的安排、获取不当税收利益的，税务机关有权按照合理方法调整。在这个条款的支撑下，“实质重于形式”原则在股权交易审查中得到了前所未有的实质性运用。
穿透课税最典型的场景有两个。第一个场景是间接转让：转让方不直接转让目标公司股权，而是转让持有目标公司股权的中间层公司股权，以实现税负规避或递延。前述张某等6人转让工贸公司、穿透征税至煤炭企业的案例即为此类。国家税务总局公告2015年第7号对间接转让中国应税财产有专门规定，满足特定条件的，应当重新定性为直接转让，并就转让所得征收中国所得税。
第二个场景是多层架构下的权益转移：通过复杂的股权架构设计，将实质的经济利益转移与法律形式的股权转让剥离开来。当税务机关认定“形式与实质不一致”时，将穿透法律外观，以经济实质为基础重新核定税务处理。
需要特别指出的是，穿透课税并非税务机关可以随意行使的权力，其适用需要满足“不具有合理商业目的”和“获取不当税收利益”两个要件。这意味着：搭建持股架构本身并不当然违法，关键的是该架构是否具有真实的商业目的和充分的经济合理性。这一点，在后续系列文章中还将专门展开。
高净值人士在此处最普遍的认识偏差是：“通过一层中间公司持股，退出时转让中间公司股权而非直接转让底层资产，就能规避或大幅降低个税”。这一逻辑在2015年7号公告和2018年个税法反避税条款的框架下，已存在很大的不确定性。
要点四：纳税申报时点是否正确
这个问题看似基础，但实务中因此被加收滞纳金甚至罚款的案例不在少数。67号公告第二十条列明了六种触发纳税申报义务的情形：受让方已支付或部分支付价款的、股权转让协议已签订生效的、受让方已实际履行股东职责或享受股东权益的、国家有关部门判决或公告生效的、股权被强制过户或抵债的、以及以其他方式完成股权转让行为或转让事实已完成的。其中，“协议签订生效”是最容易触发申报义务而转让方尚未警觉的情形——协议的生效不以价款支付为前提，协议一旦生效，纳税义务即告产生。
申报期限是次月15日内。此处的另一个典型认知误区是：“分期收款可以分期纳税”。在现行税法框架下，分期收款并不构成分期纳税的合法依据，纳税人应当在协议生效、满足申报条件时一次性申报全部应纳税额，而非按收款进度分期申报。
要点五：违约金、对赌补偿是否并入计税收入
67号公告第八条对此有明确规定：违约金、补偿金及其他名目的款项，均并入股权转让收入。此外，国税函〔2006〕866号的批复进一步明确：转让方因受让方未按期支付价款而取得的违约金，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
更为微妙的是对赌协议的税务处理。一份已履行完毕的股权转让协议，如果事后因对赌目标未实现而解除，转让方能否就已缴纳的个税申请退税？国税函〔2005〕130号的批复给出的答案是明确否定的：解除已履行完毕的协议，视为另一次股权转让行为；前次转让已征的个人所得税不予退还。
这就意味着，对赌条款在商法层面为交易双方提供了估值调整的弹性空间，但在税法层面，这种弹性空间并不当然传导——税收结果的刚性，可能远超缔约时的预期。
要点六：是否构成偷税的定性
这是六个审查要点中后果最严重的一项，也是申辩空间最值得重视的一项。《税收征收管理法》第六十三条规定了偷税的构成要件：纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报，或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的。偷税的法律后果包括：追缴税款、加收滞纳金、并处0.5倍至5倍罚款，构成犯罪的移送追究刑事责任。
与“偷税”相区别的是“未申报”，后者适用《税收征收管理法》第六十四条第二款，法律后果明显轻于偷税：加收滞纳金，不处罚款，且国税函〔2009〕326号明确其追征期一般为3年，特殊情形可延长至5年。
这个区分的实操意义非常重大：如果因政策理解偏差、计算错误等原因导致少缴税款，不应被定性为偷税。“主观过错”是偷税的构成要件之一。但如果在转让价格、原值认定等关键事实上做了虚假申报，则面临偷税风险的显著上升。
高净值人士有必要在每一次股权转让中，完整保存协议、出资凭证、评估报告和纳税记录。如果面临税务机关核查或者稽查，可以在核查过程中，有效降低申报差错被升级定性为偷税的法律风险。
四、高净值人士可以立即着手的四个合规动作
（一）近三年内有股权转让的，应当立即自查
自查的范围至少包括三个层面。首先，核查申报的完整性：交易是否已全部申报，申报价格是否与协议一致，是否存在工商变更已完成而税务申报缺失的情形。其次，核查转让价格的公允性：申报价格是否低于被转让股权对应的净资产份额，是否存在应申报而未申报的违约金、补偿金收入。最后，如在自查中发现遗漏，主动补申报是最优选择，虽然仍需缴纳滞纳金，但滞纳金止于申报日，且主动补申报显著降低了被定性偷税的风险。
（二）计划近期进行股权转让的，应当提前做税务规划
提前规划的重点有三。其一，原值资料的完整归档——出资凭证、增资记录、非货币出资的公允价值证明，均应在转让前整理到位。其二，如涉及67号公告第十四条所列的七类资产（土地使用权、房屋、探矿权等）合计超过被投资企业资产总额20%的，应当聘请专业评估机构出具资产评估报告，这既是税务机关核定时的法定参考依据，也是转让方主张公允价格的客观支撑。其三，充分了解主管税务机关的实际执行口径，尤其是在特定问题上，北京、上海、浙江、广东各地的实操存在差异，提前沟通有助于避免不必要的争议。
（三）存在历史遗留问题的，应当主动评估而非被动等待
遗留问题中最值得主动处理的有三类。其一，隐名代持的还原——各地税务机关对代持还原是否构成应税转让的认定口径存在明显差异，提前沟通而非直接操作，是当前最稳妥的路径。其二，未实缴出资的股权转让——应有准备地主张合理的原值认定依据，而非被动接受核定。其三，间接转让架构的反避税风险评估——如有复杂的多层架构，建议在退出计划启动前完成税务合规评估，而非在交易实施后被动面对穿透审查。
（四）为应对潜在的税务稽查，应当完整留存股转资料
保存完整的交易文件资料，例如股权转让协议、出资凭证、评估报告、完税证明等等，是应对税务核查的基本功。但更重要的是，纳税人如因政策理解偏差导致的申报错误，与故意虚假申报在法律定性上存在本质区别。完整、真实的文件档案，正是证明“无主观偷税故意”的有力证据。此外，纳税人应当充分了解追征期的法律规则，在非偷抗骗税的情形下，一般超过5年的不缴少缴税款，税务机关不再追缴。这对处理历史交易的税务风险敞口评估，具有直接的实操价值。