编者按：随着我国外贸结构的转型升级，国家为便利中小微企业出口，相继推出了1039市场采购贸易及9710、9810跨境电商出口等创新监管模式。这些模式在简化申报程序与优化税收管理方面释放了显著的政策红利，但与此同时，部分企业利用政策宽容度实施买单出口等违规行为，导致政策被异化利用。监管部门目前正通过穿透式审计与大数据比对，对上述乱象开展海关、税务与公安的联合打击。本文旨在剖析1039与9710模式的制度边界，客观分析其在实务中沦为非法通道的具体场景，并结合行刑衔接的法理逻辑，为相关市场主体及中介机构提供系统的风险隔离建议与合规应对指引。

一、新型贸易模式的制度规范与法律边界

（一）1039市场采购贸易模式的设立宗旨与核心要素

1039市场采购贸易方式是指由符合条件的经营者在经国家商务主管等部门认定的市场集聚区内采购的、单票报关单商品货值十五万美元以下并在采购地办理出口通关手续的贸易方式。这一模式的核心法律特征表现为免征不退。根据相关税收政策，对于符合条件的市场采购贸易出口货物，实行增值税免税政策，同时不办理出口退税。该政策的初衷在于解决小微商户在专业市场采购中普遍面临的进项增值税发票取得困难、无法进行传统出口退税申报的制度性痛点。

在申报监管层面，1039模式实行简化申报规则。允许在不涉及出口许可证件管理、出口关税及出口退税的前提下，将不同品种的货物按照大类进行归并申报。这种简化降低了报关单填制的复杂程度，提高了通关效率。然而，1039模式在地理空间上具有严格的限定性，必须在指定的试点市场集聚区内完成采购。经营主体亦需在相关联网信息平台进行备案登记，确保贸易全流程的真实性与可追溯性。

（二）9710与9810跨境电商B2B模式的监管架构

9710监管代码全称为跨境电子商务企业对企业直接出口，适用于境内企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易，并通过跨境物流将货物直接送达境外企业的贸易场景。9810监管代码则指跨境电子商务出口海外仓，适用于境内企业先将出口货物通过跨境物流送达海外仓，再通过跨境电商平台实现交易并从海外仓送达境外购买者的模式。这两类模式是国家针对跨境电商B2B出口专门设立的监管通道。

海关对9710及9810模式的监管逻辑建立在三单比对的基础上。要求企业通过跨境电商通关服务平台向海关传输订单、支付、物流等电子信息。这种基于数字化证据链的监管方式，旨在为真实发生的跨境电商交易提供优先查验、一体化通关等便利。与传统的一般贸易模式相比，跨境电商B2B模式在报关单证要求上具有一定的灵活性，例如允许符合条件的单证采用简化申报方式。但其核心前提是必须存在通过跨境电商平台达成的真实交易背景，且外汇回流应当与订单信息保持逻辑一致。

（三）新型贸易方式与一般贸易在合规要求上的本质区分

新型贸易模式与海关监管代码为0110的一般贸易在法律架构与实务操作中存在显著差异。一般贸易要求严格的票、货、款一致。企业必须取得合法的增值税专用发票作为进项凭证，通过出口退税系统申报退税。其外汇收支必须严格遵循货物贸易外汇管理制度，由境内发货人通过正规银行渠道完成公对公收汇。在海关申报环节，一般贸易对商品编码、规格型号的准确性要求极高，不存在简化归并申报的法定空间。

相比之下，新型贸易模式在单证流与税收处理上给予了更大的容错率。1039模式合法容忍了无进项发票的出口行为，并通过免税制度在行政端解决了税收合规问题。9710模式则针对电商交易碎裂化的特点，优化了申报项目。然而，这种操作上的简化并不意味着法律监管底线的退缩。新型模式在准入门槛、特定区域、真实买家识别以及外汇合规性方面设定了特有的刚性约束。部分企业误认为新型模式是监管真空地带，将不符合特定条件的货物强行塞入这些通道，实质上是模糊了监管代码之间的法理界限。

二、业务乱象剖析：新型模式异化为买单出口的路径

（一）无票货源与非正规资金回流的痛点驱动

在出口实务中，大量中小型生产企业及贸易商因管理不规范或上下游行业特性，在采购环节无法取得合法的增值税专用发票。由于发货人作为申报主体对申报内容的真实性承担最终责任，无票货源在一般贸易模式下将导致企业不仅无法享受退税，还可能面临隐匿收入的税务稽查风险。为了规避税负并完成实物出口，这部分企业产生了寻求替代性申报通道的强烈驱动。

同时，非正规资金回流问题是异化新型模式的另一诱因。部分境外买家受限于其所在国的结算习惯，倾向于通过地下钱庄、对敲等方式支付人民币给境内供应商。这种行为导致境内发货人无法产生合法的货物贸易外汇流入记录，无法满足一般贸易项下的结汇核销要求。为了掩盖非法结汇事实并平衡物流数据，企业往往寻找能够容忍资金流与货物流不完全匹配的申报外壳。1039与9710模式在申报环节的便利性，在客观上被误认为是实现买单出口的隐秘通道。

（二）强行套用新型模式的具体违规手法与场景拆解

实务中将一般贸易货物强行套用新型模式出口的手法具有多样性。在1039模式下，常见的违规手法是借用抬头。部分处于非试点集聚区的企业，通过中介机构寻找具有1039备案资质的个体工商户，将自身货物伪装成该个体户在试点市场采购的商品进行申报。这种行为导致申报的发货人与实际货主完全分离，违反了申报管理规定中关于申报主体真实性的要求 。同时，中介机构通过拼箱手段，将不同货主、不同品类的货物杂糅在一份1039报关单下，通过配票方式强行凑足申报货值。

在9710模式下，异化行为表现为虚构电商交易数据。部分不法分子利用跨境电商通关系统的自动对接漏洞，通过虚构订单信息、伪造支付凭证或利用无效的物流单号，将传统的线下大宗贸易伪装成线上达成的电商B2B交易进行申报。这种做法的本质是利用海关对跨境电商模式的优先通关待遇，掩盖货物真实的成交性质。通过借用他人电商备案资质申报出口，实际货主实现了不留痕迹的出口动作，从而逃避了后续的税务监管与外汇管理。

（三）虚假贸易背景下新型模式法律定性的实质异化

当1039或9710模式被剥离其真实的交易基础后，其法律性质已发生了根本性的异化。在法理上，这已不再是履行某种特定贸易政策的行为，而是构成了买单出口。买单出口本质上是指出口货物的所有权人通过支付非法对价，非法取得并使用他人的出口单证进行申报的行为。这种行为导致海关监管系统接收到的数据是虚假的，发货人、收货人、交易价格以及贸易方式均与事实不符。

这种异化导致原本用于促进贸易便利化的政策工具变成了扰乱监管秩序的利刃。在虚假贸易背景下，1039模式所承载的免征不退功能被滥用为非法避税手段。9710模式所承载的数字贸易监管红利被异化为逃避许可证件管理或洗钱的屏障。由于申报主体并非真实的货权所有人，报关企业若未对委托人提供情况的真实性进行合理审查，亦将面临法律责任的追究 。这种系统性的违规操作，使得企业在面临监管部门的穿透式审计时，极易陷入严重的法律定性危机。

三、穿透式监管下的定性危机与行刑交叉风险

（一）海关监管视角下的伪报贸易方式与走私责任判定

从海关监管角度分析，将一般贸易货物伪报为1039或9710模式出口，首先构成了违反海关监管规定的违规行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，申报不实导致影响海关统计准确性、海关监管秩序或税款征收的，海关有权对企业处以罚款 。伪报贸易方式直接扭曲了国家出口贸易的宏观统计，且往往伴随着对申报价格、商品归类的掩盖。

若伪报贸易方式的行为主观上具有逃避海关监管、偷逃应纳税款或逃避国家禁止限制管理的故意，则在性质上极易被认定为走私行为。在实务中，如果出口货物涉及出口管制清单内的物项，而企业通过套用简化申报的新型模式来规避出口许可证件的申领，海关将依据情节严重程度没收货物及违法所得，并处以等值以下罚款。当偷逃应纳税款数额达到法定标准，或者伪报出口国家禁止出口的货物，将触发《刑法》中关于走私普通货物、物品罪或走私国家禁止进出口的货物、物品罪的刑事责任。走私犯罪的刑事追诉不仅针对单位，亦针对直接负责的主管人员。

（二）税务管理视角下的税收优惠滥用与逃避缴纳税款认定

税务机关在穿透式监管中重点核查企业是否通过异化贸易模式实施税收违法。对于一般纳税人企业而言，正常销售行为产生的增值税与企业所得税是其法定纳税义务。如果企业通过套用1039模式，将原本应税的销售收入挂靠在免税的个体工商户名下，这种行为在税务定性上属于隐匿收入、虚假申报。由于1039模式的免征不退具有特定的主体与区域门槛，非适格主体通过非法手段套用该优惠，构成了对国家税收利益的实质侵害。

根据《刑法》第二百零一条关于逃税罪的规定，纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报，逃避缴纳税款数额较大且占应纳税额百分之十以上的，构成犯罪。在当前的稽查环境下，税务机关利用税收大数据平台，可以跨区域比对货物的物流轨迹与纳税主体的地理位置。一旦查实企业通过买单出口方式套用1039模式逃避缴纳企业所得税，且在税务机关依法下达追缴通知后未能履行补缴义务，案件将被移送公安机关追究刑事责任 。需要注意的是，虽然逃税罪设有行政前置程序 ，但在连环交易且涉及虚开发票等情节下，企业主面临的刑事风险是多重的。

（三）公安与外汇监管视角下的资金非法流动与刑事法律后果

新型贸易模式异化利用的终点往往是外汇回流渠道的违规。通过买单出口方式申报后，实际货主无法通过正规的银行结汇渠道收回外汇。为了平衡资金流，企业通常会求助于地下钱庄。这些非法的资金通道通过境内外对敲的方式，将人民币划拨至实际货主指定的国内账户。这种行为违反了外汇管理法规中关于真实贸易背景收汇的规定。

公安机关在打击涉税与走私犯罪的过程中，往往会顺藤摸瓜锁定非法结汇的证据。如果企业长期通过非法渠道买卖外汇，其行为将触犯《刑法》第二百二十五条，构成非法经营罪。在跨境电商B2B申报模式下，如果企业通过伪造电子订单数据骗取收汇额度，还可能涉及骗取套取外汇的行政违法乃至刑事犯罪。这种资金链条的非法性，往往成为引爆整个出口合规危机的核心因素。对于出口经营者而言，一旦受到出口管制等相关法律的刑事处罚，未来五年内可能被禁止申请出口许可，这实质上意味着企业外贸业务的终结 。

四、责任阻断与风险隔离：外综服企业与货代的应对策略

（一）形式隔离：通过商事合同设计构筑法律防火墙

在新型出口模式的产业链中，外贸综合服务企业（外综服）与货运代理企业经常面临因客户违规而产生的连带风险。发货人作为申报主体对申报内容真实性承担责任，但报关企业若未能尽到合理审查义务，同样面临罚款与暂停从业的处罚。因此，相关企业必须通过精细化的商事合同设计来实现法律责任的形式隔离。

合同文本中应当嵌入核心的合规承诺条款。首先，要求委托方书面承诺货物的真实所有权人身份，并确保货物的物理属性（HS编码、品名、规格）与申报资料完全一致。其次，明确约定贸易方式的选择权与责任归属，要求委托方确认所选用的1039或9710代码符合其真实贸易背景，并承诺不存在通过借用抬头避税的企图。此外，应当加入资金流合规性担保条款，要求委托方确认所有回流资金来源合法且符合国家外汇管理政策。通过完善违约赔偿与责任兜底条款，外综服企业可以在行政核查中证明其已经尽到了形式上的审查义务。

（二）实质合规：建立穿透式尽职调查与业务熔断机制

在刑事法律审查中，主观明知是判断是否构成共同犯罪的关键要件。如果外综服或货代企业对客户明显的违规行为采取默许或配合的态度，合同层面的形式隔离将失去效力。因此，企业必须建立实质性的合规风控体系。首要任务是落实KYC（了解你的客户）尽职调查机制。企业应当对新入驻或频繁交易的客户进行背景审查，核实其是否有真实的办公场所、生产能力或与其出口规模相匹配的业务逻辑。

在流程管理层面，应当建立异常业务的预警与熔断机制。例如，当发现同一抬头下申报的货物种类过于繁杂、且产地跨度极大且无法解释其商业合理性时，或者发现资金收款方与报关单发货人长期存在非关联性差异时，系统应自动触发熔断，暂停相关业务的报关申请。通过主动审核拟出口货物的管制属性及最终用途，企业能够有效识别并拦截高风险订单。这种前端的实质审查，不仅是履行海关合理审查义务的要求，更是证明企业不具备共同犯罪主观故意的重要证据。

（三）行政补救：主动披露制度在出口合规中的适用路径

当企业在事后发现自身业务中存在违反海关规定、申报不实或错误套用贸易模式的情形时，积极适用主动披露制度是实现风险闭环、争取行政宽减的最佳路径。根据海关总署公告，进出口企业主动向海关披露其违反海关规定的行为，符合特定时间条件及漏缴税款数额要求的，可以依法获得不予行政处罚的待遇。

对于影响国家出口退税管理或税款征收的违规行为，自发生之日起一年以内向海关主动披露，是争取豁免处罚的关键窗口期。企业应当在专业法律顾问的指导下，完整核实违规的事实、影响范围及漏缴税款金额，填写《主动披露报告表》并随附相关账簿单证向主管海关报告。通过这种主动纠错机制，企业不仅可以消除刑事追诉的隐患，还可以避免因被处以警告或大额罚款而导致海关信用状况降级。主动披露是企业在出口透明化监管背景下，实现自我救赎与合规软着陆的重要制度手段。