编者按：近期笔者接到咨询，一企业持股平台在多年前以核定征收方式完成股权转让并注销后，仍被税务机关启动稽查。这反映出，尽管针对权益性投资的核定征收政策自2022年起已全面收紧，但历史上的类似业务并未就此安全落地。在穿透式监管下，此类遗留问题仍可能引发追溯调整风险。本文通过两起真实案例，解读其中的核心税务风险，并为相关争议的应对提供分析思路。

一、引言：某企业将持有股权转让给自然人适用核定征收，已注销多年仍被稽查

近期，笔者接到一起持股平台转让持有股权适用核定征收，已经注销多年后又被税务机关稽查的咨询案件。根据描述，该持股平台的形态为公司，公司的股东均为自然人。投资业务结束后，该持股平台将持有的股权转让给自然人股东，并就该事项取得了税务机关核定征收的政策，适用了10%的核定征收率。股权转让结束后，该持股平台完成了注销手续。近期，该业务又被税务机关启动稽查程序，恢复了该持股平台的税号，并给各股东送达了税务检查通知书。

近年来，针对投资类业务的核定征收政策呈现全面收紧态势。2021年12月30日，财政部与税务总局联合发布《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号），明确规定自2022年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税，不得适用核定征收。此后，监管政策持续加码。2025年的相关政策解读进一步将“投资类企业（基金、投资管理公司）”明确列为不得适用核定征收的行业。

尽管如此，在政策转换期前已完成核定征收并注销的旧有业务，其税务处理并非一劳永逸。税务机关的穿透式监管完全可能对历史业务进行回溯检查，从而引发企业注销多年仍被追责的遗留风险。有鉴于此，笔者对涉及持股平台核定征收的相关典型案例，包括企业为适用合伙企业核定征收而实施企业组织形态转换案例、已结案例被追溯稽查的案例等，进行分析解读，以厘清风险边界与应对思路。

二、同花顺案解读：企业组织形式转换须视同清算，税务筹划应当事先妥善安排

（一）基本事实：有限责任公司转换合伙企业未视同清算

上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）原为有限责任公司，是同花顺核心员工的持股平台。根据公开资料显示，凯士奥曾先将公司迁址到北京，转换为有限合伙公司；变更性质后，又迁回上海，该操作可能旨在寻求更有利的税务处理环境，例如适用核定征收政策。

在凯士奥迁回上海后，其收到了主管税务机关的《税务事项通知书》。主管税务机关核心观点认为，在该平台将其组织形式由有限责任公司转换为有限合伙企业的过程中，依据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等规定，应视同该有限责任公司进行清算。因此，凯士奥需就转换当时其所持上市公司股票的公允价值与计税基础之间的差额，计算并缴纳企业所得税，而非待未来实际减持股票时再行纳税。

（二）企业法律形式须视同清算，搭建税筹架构应当事先筹划

本案的核心风险在于，企业法律形式的变更（公司制转为合伙制）触发了企业所得税上的“视同清算”税务处理。根据税法规定，企业由法人组织形式转变为非法人组织，其法人资格在法律上归于消灭，这一过程在税务上被视同该法人进行清算、分配，然后再由新成立的非法人组织接收资产。

这意味着，即使持股平台并未实际对外转让任何股票，其持有的巨额未变现股权增值，在转换时点被认定为实现了“视同转让”所得，产生了即时、巨额的纳税义务。许多企业在进行类似架构调整时，容易忽视或低估此环节的税务成本。

（三）警示意义：市监局可变更，税务处理未必一致

此案例对持股平台的架构设计与调整具有深刻的警示意义。它表明，税务处理并非完全跟随法律形式变更而自动过渡。任何涉及持股平台法律形态、注册地、出资人层面等重大变更的安排，都必须首先进行详尽的税务影响评估，识别其中可能被“视同”处理的应税事件。对于持有大量未上市或已上市股份的持股平台而言，在变更前若不进行税务清算处理或未预留足够的资金以履行潜在的巨额纳税义务，将直接导致平台及其背后股东面临严重的税务合规风险。

三、某员工持股平台滥用核定征收政策被追溯调整案

（一）基本案情：持股平台注销后被穿透稽查

某由26名自然人合伙设立的员工持股平台，其核心业务仅为持有并转让一家上市公司的股份。为适用低税率的个人所得税核定征收政策，该平台实施了系列操作：首先将注册地址迁移至当时可适用核定征收的地区，随后在工商登记中变更经营范围，使其表面上符合当地核定征收的行业目录。在完成数笔大宗股权转让并按照核定征收方式申报纳税后，该平台随即办理了注销登记。然而，注销数年后，税务机关启动稽查，恢复了其税务登记，并向全体合伙人下达税务事项通知书，要求自查补税。

（二）风险分析：滥用核定征收政策

税务机关在文书中明确指出，本案的风险本质在于滥用税收政策，不符合核定征收的法定要件。

首先，该平台业务单一、清晰（仅从事上市公司股份转让），完全具备按照国家统一会计制度规定设置账簿、依据合法有效凭证进行核算的能力，不具备《税收征收管理法》第三十五条规定的“依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的”或“虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的”等适用核定征收的法定情形。

其次，其一系列迁移、变更行为缺乏合理的商业目的，主要目的在于获取本不应适用的税收利益，涉嫌以减少、逃避税款为主要目的的安排。

（三）遗留风险仍有暴雷的可能性

值得广大纳税人注意的是，即便业务已完成、主体已注销，针对历史上的不当税务安排，税务机关仍可穿透追溯。

核定征收是税务机关在纳税人难以准确核算成本费用时采取的一种征收管理方式，而非一项可由纳税人通过人为设计主动选择的“税收优惠”。对于股权转让这类资产清晰、价值易于确定的投资性业务，税务机关在稽查中会实质重于形式地审查业务的实质与纳税人是否具备建账能力。一旦被认定为出于避税目的而进行的“包装”，不仅核定征收的适用会被否定，按查账征收方式追缴税款，相关安排本身还可能成为认定存在主观故意的考量因素，从而加剧不利法律后果。

四、已完结核定征收案件追溯稽查，不应构成偷税、不应征收滞纳金

在实务中，对于违规适用核定征收行为能否定性偷税、是否加收滞纳金等问题，征纳双方乃至不同地区的税务机关之间可能存在认识分歧。本文基于相关税法原理与既有案例所提出下列分析思路，为纳税人应对此类稽查提供可能的抗辩路径与法理参考。纳税人在实际应对时，应结合自身具体情况，寻求专业意见，并与主管税务机关进行充分沟通，以妥善解决相关争议。

（一）违规适用核定征收不必然满足偷税的法定构成要件

根据《税收征收管理法》第六十三条的规定，偷税行为的认定需满足特定的客观要件，主要包括对账簿、记账凭证采取欺诈、隐匿手段，在账簿上多列支出或不列、少列收入，经通知申报而拒不申报，或进行虚假的纳税申报。

在违规适用核定征收的案件中，纳税人的核心问题在于其申请变更征收方式时，可能未完整披露全部经营信息或存在不当安排，但其后续依据核定的应税所得率所进行的纳税申报，其申报的应纳税额本身是准确的。在许多案例中，企业虽在申请核定征收时未报备股权转让事项，但其申报行为本身并未虚构利润或所得数据。因此，将“虚假申报”的概念过度扩张至纳税方式申请阶段的资料报送行为，与偷税条款旨在惩罚隐匿实际经营成果、伪造申报数据的立法本意存在距离。核定征收方式的适用与否，更多涉及税收征收管理方式的选择与认定，而非直接针对应纳税额的欺诈，故不宜简单等同于偷税。

（二）税务机关存在过错时应免除滞纳金征收责任

《税收征收管理法》第五十二条第一款明确规定，因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求补缴税款，但是不得加收滞纳金。

核定征收的适用并非纳税人单方可决定的事项，税务机关负有实质审查的法定职责。根据《企业所得税核定征收办法（试行）》（国税发〔2008〕30号）等相关规定，税务机关需对企业是否符合核定征收条件进行审核。

在实践中，部分企业之所以能够适用核定征收，可能源于地方历史上宽松的执行口径或税务机关在审核时的疏漏，甚至可能是地方税务机关主动“邀请”企业适用核定征收政策。即便可能没有出台书面的政策文件，但税务机关将一家查账征收的企业变更证书方式为核定征收，本身就极为异常。此外，税务机关在审核企业申报资料时，自身未能及时发现其股权转让重大事项，也存在一定的责任。

当少缴税款的结果可部分归因于税务机关未充分履行审查义务时，基于责任划分与信赖保护原则，对滞纳金的惩戒性征收便失去了正当性基础，应当认定为因税务机关的责任导致少缴纳税款。

（三）税款追征期限应依据责任主体进行区分适用

税款追征期限的长短取决于导致未缴或少缴税款的原因。对于因税务机关责任造成的未缴少缴税款，其追征期依照《税收征收管理法》第五十二条第一款规定为三年。而对于因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误导致的未缴少缴税款，追征期则为三年，特殊情况（主要是税款金额超过10万元的）可延长至五年。

在违规适用核定征收的争议中，关键在于对“失误”或“责任”的认定。如果纳税人仅是利用了地方性的政策空间或税务机关审查不严而适用了核定征收，其主观上不具备偷税的故意，客观上也未实施伪造账簿等典型偷税手段，此种情况更接近于因税收政策理解分歧或征纳双方信息不对称导致的“失误”，而非恶意违法。

因此，对此类已完成甚至已注销业务的追溯调整，应优先考虑适用三年的追征期。但无论如何，不能对遗留案件无限制地追索。

（四）结论：基于比例原则，妥善处理遗留案件

综合而言，对于历史上已完结核定征收并注销的业务进行追溯稽查，其处理应遵循过错责任原则与比例原则。在定性上，不应将程序性的征收方式适用违规直接升格为实体性的偷税行为进行处罚。在后果上，若税务机关在当初核定征收资格的认定上存在审核不严的过错，则不应加收具有惩罚性质的滞纳金。在时效上，必须严格遵守税收征管法关于追征期限的规定，防止权力的滥用。

税收治理的目标在于保障国家税款应收尽收与维护税法确定性、保护纳税人合理信赖之间取得平衡。对历史遗留问题的处理，采取追缴税款但不加处罚款与滞纳金的方式，更能体现这一平衡，也有利于引导纳税人主动配合税务核查，化解历史风险。