编者按：2026年8月，最高人民法院行政审判庭相关公众号再次推送“德发案”，即广州德发房产建设有限公司诉广州市地方税务局第一稽查局税务处理决定案〔（2015）行提字第13号〕，并在文首集中提炼了稽查局核定权、拍卖价格与核定权、加收滞纳金法定条件三项裁判要点。该判决作出已逾九年。此次“旧案重提”，其意义不在于简单否定税务机关的核定权，而在于将核定补税与加收滞纳金区分开来：税务机关有权重新核定计税依据、追缴税款，并不意味着纳税人自原纳税期限届满之日起当然构成迟延缴纳；是否应加收滞纳金，仍应独立审查少缴税款的原因、少缴税款是否可归责于纳税人，以及相关信赖利益是否应予保护。下文将结合判决原文，对上述问题逐一分析。

一、德发案作出九年后：再次推送的背景与意义

（一）从1.38亿元拍卖成交价到3.12亿元核定价格

德发案的基本事实并不复杂，但若干关键环节共同构成了后续争议的事实基础：

2004年11月，德发公司委托拍卖行拍卖其自有房产（车库、商铺及写字楼共计6.3万余平方米），委托估值5.3亿港元。2004年12月，涉案部分房产以底价1.3亿港元成交，折合人民币约1.38亿元，拍卖过程中仅有一名竞买人参与竞买。成交后，德发公司按照拍卖成交价格申报缴纳了营业税691万余元及堤围防护费12万余元，并取得了主管税务机关出具的完税凭证。

2006年起，广州税稽一局在税务检查中发现上述情况，经比对周边同类房产交易价格，认定涉案房产成交单价仅约2300元/平方米，不及市场价的一半，遂依据《税收征收管理法》第三十五条、实施细则第四十七条，将交易价格核定为约3.12亿元，追缴营业税约867万元，并加收营业税滞纳金约280万元、堤围防护费滞纳金约4.9万元。

德发公司不服，先后经历行政复议、一审、二审、再审申请，相关请求均未获支持。最高人民法院提审后，于2017年4月7日作出终审判决：支持税务机关核定补税，但撤销了加收滞纳金的决定，并责令返还已征收的滞纳金本息。

（二）旧案重提，是对既有裁判立场的一次再提示

事实上，2017年，德发案即已被纳入最高人民法院行政审判十大典型案例（第一批）；此后公开的《典型行政案件裁判观点汇编（二）》将该案列为第073号案例，并系统提炼相关裁判观点。2026年8月的推送，属于对既有裁判理由的再梳理与集中传播。

尽管其规范效力并未因此发生变化，但此次推送的时间节点仍值得关注。本次推送将一份篇幅较长、论证复杂的判决集中归纳为三个问题——稽查局核定权的职权来源、拍卖价格与核定权的关系、加收滞纳金的法定条件，并将“加收税收滞纳金应当符合法定条件”单独列为裁判要点。在税款滞纳金争议持续受到关注、税收征管制度不断完善的背景下，最高人民法院行政审判部门再次推送该案，可以看出，核定权边界、信赖利益保护与滞纳金法定条件仍具有持续的实务价值。此次“旧案重提”，可视为对既有裁判立场的一次再提示。

二、税款可以追缴，为何滞纳金仍被最高法撤销

（一）核定追缴税款与加收滞纳金是两个不同问题

这是理解德发案裁判逻辑的关键。核定补税解决的是“是否存在应补缴税款以及补缴数额”的问题；加收滞纳金解决的是“纳税人是否未在法定期限内缴纳依法确定的税款”的问题。两者的规范基础、构成要件和审查对象均不相同。

两者区分的关键在于纳税义务确定的时间节点，税务机关有权在多年后重新核定税款，不代表纳税人在原纳税期限届满时，已经能够合理预见并准确计算后来才被核定的税款数额。如仅以事后核定结果倒推纳税人在原期限即已构成“迟延缴纳”，则缺乏充分的逻辑与规范依据。因此，补税成立不能替代对滞纳金法定条件的独立审查——判决原文对此的表述是：“有权核定并追缴税款，与加收滞纳金属于两个不同问题。”

（二）德发公司已经按照拍卖价格申报并缴纳税款

就本案事实而言，德发公司的行为与未申报或者逾期申报缴纳的典型情形有所不同：公司并未隐瞒房产交易，亦非未申报纳税，而是按照合法有效的拍卖成交价格申报缴税，并取得了主管税务机关出具的完税凭证。经三年多调查，税务机关未能证明德发公司存在计算错误、虚假申报、恶意串通或者偷税、抗税、骗税行为。涉案税款差额源于税务机关多年后对计税价格的重新核定。在核定决定作出前，德发公司难以预见并准确计算该项差额。

（三）纳税人的可归责性与信赖利益应当受到审查

德发案中，德发公司对依法进行的拍卖行为具有正当信赖；完成申报并取得完税凭证后，德发公司据此对原申报处理结果形成进一步信赖。在税务机关不能证明德发公司对少缴税款负有责任的情况下，不能仅因后来产生补税结果，即推定德发公司此前一直处于具有可归责性的迟延纳税状态。据此，最高人民法院认为：税务机关重新核定后新确定的应纳税额，其缴纳义务应当自核定之日发生，对核定之前期间加收滞纳金，没有法律依据。

更值得关注的是判决所采用的解释方法：最高人民法院以依法行政原则为基础，强调“法律规定存在多种解释时，应当首先考虑选择适用有利于行政相对人的解释”，并参照《税收征收管理法》第五十二条第一款关于“因税务机关的责任致使少缴税款，不得加收滞纳金”的规定，作出有利于行政相对人的处理。由此可见，该案对滞纳金的审查并非仅以日期和金额为限，还将纳税人的可归责性及信赖利益纳入考量。此外，判决还指出，被诉处理决定没有明确滞纳金的具体起算时间和截止时间，属认定事实不清——滞纳金起止期间是否明确、计算基础是否清晰，也构成合法性审查的重要内容。

（四）不宜将德发案概括为“企业无故意即不加收滞纳金”

需要强调的是，德发案建立在特定事实基础之上，具有明确的适用边界，不能据此得出“只要企业没有主观故意，即不加收滞纳金”的一般性结论。

从规范层面看，加收税收滞纳金通常不以证明纳税人具有偷税故意为前提。《税收征收管理法》第三十二条规定的法定条件是“未按照规定期限缴纳税款”。德发案中滞纳金部分之所以被撤销，建立在多项具体事实的综合判断之上：真实申报、已缴税款、取得完税凭证、后续重新核定产生差额、德发公司不存在明显过错。相关事实发生变化，裁判结论亦可能不同。

因此，纳税人仅以“不懂政策”或“曾获口头答复”为由，并不足以当然免除滞纳金。是否应加收滞纳金，仍应结合纳税义务及金额在原期限届满时是否已可依法确定、少缴税款的具体原因、纳税人事实披露的完整性，以及税务机关既往答复、征管与执法行为，逐案判断。

三、德发案对当前税务争议解决的实务启示

（一）补税、滞纳金和行政处罚应当分别审查

德发案的核心方法论启示在于“三分法”：补税成立，不代表滞纳金当然成立；滞纳金成立，也不意味着纳税人当然构成偷税或者应受行政处罚。三者的法律依据、构成要件、归责原则和证明要求并不完全相同。在税务稽查、行政复议和行政诉讼中，即使纳税人基于案件事实或争议解决策略对部分补税不持异议，仍可依法就滞纳金和行政处罚分别提出异议。相关处理在法律依据和审查对象上具有可分性，相应主张也应分别构建。

（二）哪些补税事项应重点审查滞纳金的法定基础

结合德发案的裁判逻辑，以下几类补税事项中，尤其需要审查滞纳金的法定基础：其一，税务机关事后重新核定交易价格的；其二，企业长期执行的税务处理口径被事后调整的；其三，税收优惠的适用边界发生争议的；其四，企业依据主管税务机关书面答复、完税凭证或者既往检查结论处理税务事项的；其五，纳税义务或应纳税额需经税务机关认定后方能最终确定的。上述情形的共同点在于：补税结果与税务机关的事后认定密切相关，因而有必要单独审查滞纳金的法定条件与归责基础。

（三）信赖利益主张应由哪些证据支撑

信赖利益主张必须以具体证据为基础。企业应当在日常经营中重点保存：纳税申报表、完税凭证及缴款记录；向主管税务机关提交的书面请示和完整事实材料；税务机关作出的书面答复、检查结论及处理意见；合同、交易定价依据、评估报告和拍卖文件；以及能够证明企业没有隐瞒事实、虚假申报或者规避纳税义务的其他材料。德发案中，完税凭证及拍卖文件是法院审查信赖利益的重要事实基础。

（四）争议发生后应重点审查哪些事项

对包含滞纳金的税务处理决定，可从以下方面逐项审查：原纳税期限届满时，应补税款是否已经能够依法确定；少缴税款源于纳税人计算错误、隐瞒事实，还是源于后续核定或政策理解差异；税务机关是否分别说明了补税、滞纳金和处罚各自的法律依据；滞纳金的起算时间、截止时间及计算基数是否准确——德发案中，决定书未载明起止时间即被认定为事实不清；最后，纳税人是否具有应予保护的信赖利益。上述因素均可能影响滞纳金决定的合法性判断，不能仅因补税成立而省略审查。

四、结语：从个案结论回到滞纳金的法定边界

德发案没有否定税务机关依法核定和追缴税款的权力；相反，该案确认了稽查局的核定职权，也承认有效的拍卖行为不能绝对排除核定。同时，该案也揭示：补税、滞纳金和行政处罚不是一个不可分割的整体。税款可以被重新核定，并不意味着纳税人自原纳税期限届满之日起即当然构成可归责的迟延缴纳。尤其是在政策理解分歧、交易价格核定和基于税务机关既有处理结果形成信赖的案件中，滞纳金是否具备法定基础，应当作为一项独立问题进行审查。

最高院再次推送该案件，其价值不在于得出“企业补税即可不承担滞纳金”的一般性结论，而在于提供一项可供复用的审查框架：对每一项滞纳金决定，均应回到其法定构成条件，分别审查少缴税款的原因、归责依据与信赖基础。在滞纳金争议持续受到关注的背景下，这也是德发案对税务争议实务的持续价值所在。