编者按：破产程序走到终结，并不意味着企业自动退出市场。管理人还需要办理税务注销、市场主体注销、银行账户销户和资料移交等后续事项。税务注销处理不好，破产案件可能在最后一步被卡住。

一家企业破产清算程序已经接近尾声。资产已经处置，破产财产也完成了最后分配，管理人准备向法院申请终结破产程序。但在办理注销时才发现，企业仍处于非正常状态，存在多年未申报记录，发票没有缴销，电子税务局还有风险提示，税务机关系统中也保留着欠税、滞纳金和罚款信息。此时，破产财产已经分配完毕，企业也没有新的资金来源。管理人才发现，破产程序最后的难点是企业能不能顺利完成税务注销和市场退出。

一、破产程序终结，不等于企业自动完成税务注销

（一）破产终结只是退出程序的开始

根据《企业破产法》，管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院裁定终结后，管理人还应当持终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

这说明，法院裁定终结破产程序，并不等于企业主体自动消灭。破产程序解决的是财产清理、债权确认和清偿分配问题，企业退出市场还需要完成注销登记。税务注销则是企业退出过程中的重要环节。

（二）税务注销是市场退出的前置环节之一

企业注销通常涉及市场监管、税务、社保、海关、银行账户等多个环节。对于办理过涉税事项的企业，税务状态是否清理完毕，会直接影响后续注销登记能否顺利推进。

破产企业虽然已经经过法院程序清理债务，但在税务系统中仍可能存在未申报、欠税、未缴销发票、未办结检查、未处理处罚等事项。管理人如果没有提前核查，等到终结程序后再处理，往往会非常被动。

（三）税务注销不是重新清偿全部税务债务

需要注意，破产企业办理税务注销，并不是要求管理人重新清偿所有历史税款、滞纳金和罚款。对于已经依法申报并按照破产程序处理的税费债权，应当回到破产清偿规则中判断。

税务注销真正要解决的，是企业在税务管理系统中是否还有未办结事项，包括是否完成必要申报、是否处理发票和税控设备、是否存在尚未办结的税务检查或者处罚程序、是否符合破产企业即时出具清税文书的条件。换言之，注销阶段不是重新分配破产财产，而是把税务关系做一个程序上的收尾。

二、破产企业可以即时取得清税文书，但前提是程序要走对

（一）终结裁定是办理破产企业税务注销的重要材料

《国家税务总局最高人民法院关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》（国家税务总局最高人民法院公告2025年第24号）明确，经人民法院裁定宣告破产的企业，持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销的，税务机关即时出具清税文书，并按照有关规定核销“死欠”。

这项规则对管理人很重要。它回应了破产企业过去常见的注销难问题：企业已经没有财产，历史欠税也已经依法进入破产程序处理，如果仍然要求企业先清缴全部欠税后才能注销，就会导致破产程序无法真正闭环。

（二）“即时出具清税文书”不等于可以跳过全部涉税工作

即时出具清税文书，是为了打通依法破产企业退出市场的最后环节，但它并不意味着管理人可以在破产程序中不申报、不核查、不配合税务机关。

在破产程序期间，企业仍应当接受税务管理，依法履行申报纳税、扣缴税费、开具发票等义务。管理人负责管理债务人财产和营业事务的，应当代表企业办理相关涉税事项。该申报的税费没有申报，该缴销的发票没有缴销，该配合的税务检查没有配合，都可能影响注销效率。

（三）“死欠核销”不是实体债务被随意免除

所谓“死欠”，可以理解为企业已经没有可供执行财产、在破产程序中未能清偿的欠税。税务机关按照规定核销死欠，主要是税收征管系统中的管理处理，并不意味着破产程序中税收债权的法律性质被否定，也不意味着此前的税费债权审查没有意义。

对管理人而言，应当把“破产清偿”与“税务注销系统处理”区分开。破产程序中该确认的税费债权仍要确认，该分配的仍要按顺位分配；破产终结后，对未获清偿且无法继续执行的部分，税务机关再按照规则进行死欠核销和税务注销处理。

三、注销前，管理人应当重点清理哪些涉税事项

（一）补申报和非正常状态处理

很多破产企业在受理前已经长期停业，存在连续未申报情形，甚至被认定为非正常户。第四讲已经谈到，非正常状态会影响企业正常办税和开票。到了注销阶段，如果非正常状态、未申报记录仍然没有处理，税务注销也可能受到影响。

管理人应当在接管初期就查询企业申报记录，对未申报期间进行梳理。确实没有经营、符合条件的，可以按规定办理零申报或者批量处理；存在资产处置、继续经营、租赁收入、利息收入等事项的，则不能简单零申报，而应当根据真实情况补办申报。

（二）发票、税控设备和未开票收入处理

破产企业可能存在空白发票、未验旧发票、税控设备、电子发票额度、历史未开票收入等问题。注销前，管理人应当核查企业是否领用过发票，是否存在未缴销、遗失或者异常发票，是否因资产处置、存货销售、继续履约等行为需要开票。

如果企业在破产程序中发生资产处置或者继续经营，应当先处理相关开票和申报问题，再进入注销环节。否则，买受人、交易相对方或者税务机关后续提出开票、申报或者税费确认问题时，企业主体已经注销，处理难度会明显增加。

（三）未结税务检查和税务争议处理

如果企业存在尚未办结的税务检查、税务处理处罚、行政复议或者诉讼，管理人不能简单等到注销时再说企业已经没有财产。前一讲已经谈到，税务争议会影响债权确认和重整成本。在清算案件中，未结税务争议同样会影响注销和终结。

管理人应当在申请终结破产程序前，与税务机关核对是否存在未办结事项。如果税务机关已经申报债权，应当确认其在债权表中的列示和清偿情况；如果税务机关尚在检查，应当沟通检查进度和是否需要作出处理处罚决定；如果存在复议诉讼，则要判断是否需要提存、备注或者在终结申请中说明。

四、税务注销应当纳入破产案件时间表

（一）接管阶段：建立税务注销清单

管理人接管企业后，就应当把未来注销需要解决的问题提前列入工作清单。至少包括：企业税务登记状态、纳税申报记录、欠税信息、发票领用和缴销情况、税控设备、电子税务局账号、税务检查和处罚情况、社保费和非税收入事项。

这样做的目的，不是过早启动注销，而是避免案件后期才发现基础资料缺失。破产企业通常人员流失、账册散乱，越晚核查，补正资料的难度越高。

（二）分配前：与税务机关核对债权和未结事项

在最后分配前，管理人应当再次与税务机关核对税费债权申报和确认情况。哪些税款本金已经作为优先债权确认，哪些滞纳金、罚款作为普通或者劣后债权处理，哪些受理后税费已经作为破产费用或者共益债务随时清偿，哪些事项仍未办结，都应当形成书面记录。

如果发现税务机关尚未申报但可能存在税费债权，或者税务机关已经申报但金额、性质存在争议，应当在分配方案和债权表中作出相应安排。否则，财产分配完毕后再出现税务争议，管理人很难再找到资金和程序空间处理。

（三）终结后：及时办理税务注销和市场主体注销

人民法院裁定终结破产程序后，管理人应当及时持终结破产程序裁定书等材料办理税务注销，并根据注销办理结果继续推进市场主体注销登记。

同时，管理人还应当注意资料归档。破产企业注销后，主体资格消灭，但破产案件资料、税务申报材料、资产处置资料、债权审查材料和分配资料仍可能在后续审计、争议处理或者档案查询中发挥作用。注销不是资料管理的终点，管理人仍应当按照规定做好归档和移交。