编者按：企业进入破产程序以前，往往已经停产停业，财务人员离职，账簿资料散失，并且长期没有办理纳税申报。等到管理人接管企业时，才发现企业已经被税务机关认定为非正常户，电子税务局无法正常登录，发票也无法领用或者开具。
与此同时，管理人又可能需要收回应收账款、继续履行合同、销售存货或者拍卖不动产。交易相对方通常会提出一个非常现实的要求：破产企业能不能开具发票？如果不能开票，买受人可能拒绝付款；如果无法办理申报，资产处置产生的税费又无法正常缴纳；如果非正常状态迟迟不能解除，整个破产程序都可能受到影响。因此，解除非正常状态和恢复发票功能，不只是税务程序问题，也可能成为破产财产变现和企业重整的前提条件。
一、企业进入破产程序后，为什么仍然需要正常办税？
（一）破产企业仍然是纳税主体
人民法院受理破产申请，并不意味着企业的主体资格立即终止。在人民法院裁定终结破产清算程序，或者裁定终止重整、和解程序以前，企业仍然存续，也仍然需要接受税务机关的管理。《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》（国家税务总局、最高人民法院2025年第24号公告）明确，在破产程序期间，企业应当履行申报纳税、扣缴税费和开具发票等法定义务。管理人负责管理债务人财产和营业事务的，应当代表企业履行这些义务。因此，破产程序并不会自动暂停企业的纳税申报，也不会使企业当然丧失开票资格。
（二）管理人可以代表企业办理涉税事项
过去，一些破产案件会遇到各种困难，如原法定代表人失联，原财务负责人拒不配合，企业公章、发票专用章或者电子税务局账号无法接管，导致管理人无法办理涉税事项。2025年第24号公告对管理人的办税身份作出了进一步明确。管理人到税务机关办理事项时，应当提交人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件等材料。
办理涉税事项时，管理人可以使用管理人印章代替债务人公章。税务机关完成经办人员的信息采集和验证后，管理人的具体经办人员可以通过电子税务局或者办税服务厅查询、办理企业涉税事项。这意味着，即使企业原负责人不配合、原有印章无法取得，管理人也不应因此完全失去办税渠道。
（三）接管之初应当同步核查税务状态
管理人接管企业后，可以尽早向主管税务机关查询：
1.企业是否被认定为非正常户；
2.存在哪些逾期未申报事项；
3.是否存在欠税、滞纳金和行政罚款；
4.是否存在未办结的税务检查、稽查或者行政处罚；
5.发票票种、开票额度和剩余可用额度；
6.是否存在税控设备、发票专用章或者电子税务局账号；
7.企业纳税缴费信用状态；
8.是否存在尚未完成的企业所得税汇算清缴或者土地增值税清算。
只有先掌握企业的完整税务状态，才能判断后续资产处置和继续经营是否具备基本条件。
二、非正常状态应当怎样解除？
（一）什么是非正常户？
根据税务机关关于非正常户管理的规定，已办理税务登记的纳税人未按照规定期限申报，税务机关依法责令其限期改正后仍未改正，且连续一定期间所有税种均未申报的，可能被认定为非正常户。企业被认定为非正常户后，通常会影响：发票领用和开具；电子税务局部分功能；正常纳税申报；纳税缴费信用评价；企业迁移、注销以及其他涉税事项。
破产企业长期停产、人员失联，因此成为非正常户的情况并不少见。但企业进入破产程序，并不会自动解除非正常状态。管理人仍需要按照破产涉税规则办理相关手续。
（二）解除非正常状态的核心是补办申报
2025年第24号公告第三条第二款明确：“破产企业需要办理非正常状态解除的，应当就逾期未申报行为补办纳税申报，税务机关出具处罚决定书，并立即解除企业非正常状态，依法向管理人申报相关税款、税款滞纳金和罚款的债权。”这项规定解决了一个重要的程序衔接问题。在一般征管规则下，解除非正常状态往往伴随着补申报、违法处理等要求。
但企业进入破产程序后，如果要求管理人先将所有历史欠税、滞纳金和罚款全部缴清，才允许企业恢复正常状态，就可能形成循环障碍，企业无法解除非正常状态，就难以开票和处置资产。无法处置资产，就没有资金清偿税费。因此，破产程序下的处理逻辑是：管理人补办申报，税务机关作出相应处理、处罚决定并解除非正常状态；由此确认的税款、滞纳金和罚款，则依法进入破产债权申报和清偿程序。解除非正常状态与历史债权是否已经全额清偿，不能简单混为一谈。
（三）补申报不等于随意进行零申报
很多破产企业账簿不全，管理人在补办历史申报时，可能无法取得完整的会计凭证和经营资料。但这并不意味着可以直接对所有期间进行零申报。管理人应当尽可能通过以下资料还原企业经营情况，包括但不限于已接管的会计账簿和财务报表、银行账户交易流水、企业原有纳税申报数据、发票开具和取得记录、不动产、车辆及其他资产登记信息、企业合同、诉讼和执行材料、原经营管理人员、财务人员提供的说明、审计机构或者税务专业机构出具的核查意见。
如果确实因资料缺失而无法准确申报，管理人应当将资料缺失情况、已采取的核查措施以及申报依据形成书面记录，并及时与主管税务机关沟通。补申报的目的，是依法恢复企业正常办税状态，而不是制造一套与实际情况不符的新数据。
（四）历史税款应当按照债权性质分类处理
补申报以后可能产生税款、滞纳金和罚款，但这些款项不能因为解除非正常状态而改变其债权性质。其中破产受理前形成的税款本金，按照税款债权处理；税款滞纳金原则上按照普通破产债权处理；行政罚款按照惩罚性债权的相关规则处理；破产受理后因财产处置产生的税费，按照破产费用处理；破产受理后因继续营业产生的税费，按照共益债务处理。管理人应当避免将历史欠税与破产程序中新产生的税费混在一起申报和支付。
三、破产企业需要开票时，管理人怎么办？
（一）存在历史欠税，不当然意味着不能开票
破产企业需要开具发票，通常有三类原因：1.履行破产受理前尚未履行完毕的合同；2.拍卖、变卖破产财产；3.在重整或者清算期间继续经营。
2020年发布的《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》已经明确：破产企业因履行合同、处置财产或者继续营业等原因确需使用发票的，管理人可以以纳税人名义向税务机关申领、开具发票。税务机关不得仅以破产企业存在欠税为由拒绝其合理的发票领用需求。
2025年第24号公告进一步明确，管理人需要开具发票的，可以：以企业名义领用并开具发票；按照规定申请代开发票。因此，企业已经进入破产程序或者存在历史欠税，并不当然导致其永久丧失开票资格。
（二）开票义务与纳税义务应当同步考虑
允许破产企业开票，并不意味着可以只开票、不申报纳税。管理人处置破产财产或者继续经营时，应当同步处理纳税义务发生时间、发票开具时间、适用税率或者征收率等。例如，管理人拍卖企业不动产，需要向买受人开具发票。该项处置产生且依法应由企业承担的税费，原则上属于破产费用，应当由债务人财产随时清偿。如果管理人只按照拍卖成交价制定分配方案，却没有预留开票和纳税所需资金，就可能出现资产已经成交、税款却无法缴纳的局面。
（三）发票额度不足时可以申请调整
破产财产处置往往具有金额大、发生频率低的特点。企业原有发票总额度可能明显低于不动产、土地或者大型设备的成交金额，导致即使恢复开票资格，也无法一次完成开票。对此，2025年第24号公告明确企业因大额资产处置等特殊情况确需调整发票总额度的，经管理人申请，税务机关可以按照数电发票有关规定调整额度。
（四）“买受人承担全部税费”不能取代法定纳税义务
一些拍卖公告会约定，交易涉及的全部税费由买受人承担。这种约定可以在交易双方内部对税费成本进行分配，但不能当然改变税法规定的纳税义务人。如果按照税法规定，应当由破产企业申报缴纳增值税、土地增值税或者企业所得税，管理人仍应当代表企业依法履行申报和纳税义务。
四、管理人应当怎样建立办税和开票流程？
（一）接管阶段：取得办税身份和资料
管理人进入案件后，应尽快完成：
1.向主管税务机关送达破产受理裁定书和指定管理人决定书；
2.办理经办人员实名信息采集和验证；
3.接管或者重置电子税务局账号；
4.接管发票专用章、税控设备及历史发票资料；
5.查询非正常户、欠税、欠申报和违法违章信息；
6.核对企业现有发票票种和额度。
如果原负责人不配合，应保留接管通知、送达记录和无法接管情况说明，必要时请求人民法院协助。
（二）恢复阶段：补申报并解除非正常状态
管理人应根据税务机关提供的未申报清单，区分不同期间和税种，收集资料并补办申报。税务机关作出相应处理、处罚决定后，应当按照公告要求解除企业非正常状态，并将受理前形成的税款、滞纳金和罚款向管理人申报债权。管理人应当将这些债权分别登记，避免在解除非正常状态过程中直接将历史税费作为破产费用支付。
（三）交易阶段：先测税，再成交，再开票
在资产处置或者继续经营前，管理人可以按照以下顺序推进：
1.确定交易方式和成交价格；
2.测算交易涉及的税种和税额；
3.明确买卖双方税费承担方式；
4.在公告和合同中写明开票条件；
5.检查企业开票资格及可用额度；
6.必要时提前申请调整发票总额度；
7.预留依法应由企业承担的税费；
8.成交后及时申报纳税并开具发票。
将税务处理安排在成交之前，通常比交易完成后再补救更稳妥。
（四）建立书面台账并保存办理依据
管理人应当分别建立历史欠申报处理台账、税务债权审查台账、破产受理后纳税申报台账、发票领用和开具台账、资产处置税费测算台账、与税务机关沟通的工作记录。这些材料既可以帮助管理人区分历史债权与新生税费，也能够向人民法院和债权人会议说明相关支出的必要性。
结语
非正常户和发票问题看似只是具体的办税障碍，实际上可能决定破产企业的资产能否顺利处置、合同能否继续履行以及重整经营能否恢复。需要特别注意的是，恢复办税和开票功能，不等于免除企业的纳税义务；存在历史欠税，也不应成为阻断企业合理开票需求的当然理由。对于管理人而言，最有效的做法不是等买受人催要发票时才临时处理，而是在接管企业之初就核查税务状态，并把补申报、开票和税费测算纳入资产处置方案。