编者按：近日，《中国税务报》报道了山东烟台税务稽查部门试点案件集中审理制度的情况。其中，一起涉及895份增值税专用发票的案件格外值得关注：检查部门最初拟要求企业转出进项税额、补缴相关税费并加收滞纳金，案件经过复审和集体审理后，最终保留了进项转出和补税处理，但不再加收滞纳金。处理结果的变化，一方面涉及善意取得虚开增值税专用发票的适用边界，另一方面也说明，检查意见并不当然等于最终结论，案件审理程序可能实质影响企业承担的税务责任。

一、案情介绍：检查人员要补税并加征滞纳金，复审人员认定善意取得，无需加征滞纳金

（一）上游走逃失联，受票企业进入稽查视野

据《中国税务报》报道，烟台市税务局稽查局收到外地税务机关发来的已证实虚开函件。函件显示，烟台某不锈钢制品公司的上游企业已经走逃失联，向该公司开具的895份增值税专用发票被认定为虚开发票。受票企业已将这些发票入账，并申报抵扣进项税额。

面对税务检查，企业提出涉票业务存在真实采购，并提交了合同、银行凭证、货物运输单据和仓储入库台账。检查人员前往上游企业所在地外调。核查发现，开票企业虽然收取货款并开具发票，却没有实际向受票企业供货。报道提到受票企业的采购人员出于完成业绩等原因，没有把这一情况告诉公司。

（二）检查部门与审理部门给出了不同答案

检查部门综合核查结果后认为，受票企业不属于故意接受虚开发票、偷逃税款，拟作出的处理是：进项税额转出、补缴相关税费，并加收滞纳金。案件进入集中审理后，初审人员认可了这一意见。

复审人员提出了不同看法，认为企业业务人员隐瞒真实情况，受票企业对于上游虚开行为并不知情，案件符合善意取得虚开增值税专用发票的情形。依照国税发〔2000〕187号和国税函〔2007〕1240号，企业仍应转出进项税额、补缴相关税费，但不应加收滞纳金。由于初审、复审意见不一致，案件又被提交重点案件集体审理会议，最终采纳了复审意见。

然而，从本篇报道的记载，本案企业成功申辩则是由于多个理由，程序上稽查局从“自查自审”变更为“查审分离”才进入到纠错阶段，实体上对于企业明知发票系虚开的举证责任分配，使得案件的结论改写。

二、山东烟台试点“查审分离”，由市稽查局集中审理，实行初审、复审、终审三级审理

山东税务稽查部门在调研中发现，基层稽查局过去采用的“自查自审”模式存在明显不足。案件由同一基层机构检查、审理，审理人员的政策理解和裁量尺度又不完全一致，容易出现同案不同罚，也可能使审理环节难以真正发挥纠错作用。

烟台试点的是由市税务局稽查局设立集中审理室，集中全市审理资源，基层稽查局主要负责检查，审理职能上收至市级。与此同时，案件实行初审、复审、终审三级审理；重大、复杂和疑难案件还可以启动预审理，由审理人员在调查阶段就取证方向和法律适用提供意见。这套机制约束的是税务机关自身，检查人员形成拟处理意见后，仍要回答证据能否证明待证事实、程序是否完整、法律依据能否支持处理结果。

三、善意取得之后，为什么仍要补税，却不加收滞纳金

（一）善意取得解决的不是抵扣权问题

国税发〔2000〕187号规定，购货方与销售方存在真实交易，发票记载内容与实际相符，并且没有证据证明购货方知道发票是销售方以非法手段取得的，对购货方不以偷税或者骗取出口退税论处。购货方能够重新取得合法、有效专用发票的，可以依法抵扣；不能重新取得的，不准抵扣或者应当追缴已经抵扣的进项税额。

因此，善意取得并不是对发票抵扣结果的全面认可。它主要解决受票企业的主观责任和法律定性：企业在真实交易中受到上游蒙蔽，与企业明知发票存在问题仍用于抵扣，性质并不相同。即使不以偷税论处，原有抵扣缺少合法、有效凭证支持时，进项税额仍可能需要转出。

（二）不加收滞纳金，有明确的规范依据

国税函〔2007〕1240号进一步明确，纳税人善意取得虚开增值税专用发票，因不能重新取得合法、有效专用发票而被追缴已抵扣税款的，不属于税收征管法第三十二条规定的未按期缴纳税款，不适用按日加收滞纳金的规定。

这也是本案处理意见发生变化的直接原因。企业需要补缴相关税费，是因为原抵扣结果需要纠正；不加收滞纳金，则是因为善意取得情形下的税款追缴不能直接等同于纳税人逾期缴税。补税、滞纳金和偷税定性各有构成条件，不能因为发票最终被认定为虚开，就把几项责任一并推给受票企业。

四、稽查案件集中审理推广后，企业如何进行申辩？

（一）不要只交材料，要围绕待证事实组织材料

企业遇到发票风险时，常见做法是把合同、流水、运输单和入库单一次性交给检查人员，希望材料数量足以证明业务真实。集中审理关注的不是材料有多少，而是每份材料能够证明什么，以及材料之间能否相互印证。

企业需要分别说明交易对象、货物来源、交付路径、付款流向和发票取得过程。涉及业务人员隐瞒情况的，还应当提供岗位职责、审批流程、沟通记录、异常事项报告以及公司发现问题后的处理情况。只有把人员行为与公司决策过程交代清楚，审理人员才有条件判断企业是否知情。

（二）书面意见应当分别讨论补税、滞纳金和责任定性

企业提交陈述申辩或者法律意见时，不宜只提出“业务真实，不应处理”这一项结论。发票案件经常包含多个层次：进项税额是否应当转出，是否构成偷税，是否加收滞纳金，是否给予行政处罚。不同责任对应不同事实和法律依据。即使企业对进项转出难以提出充分异议，仍可就主观知情、滞纳金和处罚问题独立表达意见。

案件集中审理制度下，这种分层论证更有现实意义。检查人员可能已经形成初步判断，但审理人员需要独立核对处理依据。企业越早提交结构清楚的书面意见，越有可能使争议在处理决定作出前得到讨论，而不是等到行政复议或者诉讼阶段再重新解释。

（三）供应商管理最终仍会回到企业内控

善意取得规则保护的是在真实交易中受到蒙蔽的购货方，不是对供应商管理失控的长期豁免。企业应当保留供应商准入调查、经营地址核验、交付能力判断和异常付款审批材料。对于开票方、收款方、发货方不一致的交易，更应当在付款和抵扣前查明原因。

采购人员为了业绩隐瞒真实供货情况，是本案中影响定性的关键事实，也暴露出内部管理风险。企业能否证明已经建立正常审查机制、个别人员如何绕过制度、发现后如何处置，可能直接影响税务机关对企业主观状态的判断。

结语

烟台案件集中审理制度带来的变化，是让检查结论接受一次相对独立、更加专业的内部复核。它可能纠正证据不足或者处理过重，也会使企业过去依赖地区差异、经验口径解决问题的空间缩小。对企业而言，税务争议应对需要向前移动：检查阶段就要还原交易事实，区分不同责任，并把法律意见送入审理视野。895份专票案件最终没有加收滞纳金，靠的不是一句“不知情”，而是审理人员对事实、主观状态和责任依据作了分别判断。