商税法团队注：本文为税务机关工作人员投稿的下篇。上篇主要围绕认缴制下股权转让净资产核定的制度分歧、法理基础及“净资产分层识别法”展开分析。
本篇进一步转向具体适用，通过九种常见场景及两个典型案例，讨论部分实缴股权和未实缴股权低价、零元转让时，如何结合公司章程、实际出资、经营积累、控制权价值以及出资义务承接等因素判断股权的真实价值。文章同时从税务征管角度梳理资料核查、权利认定和价格核定标准，提示税务机关避免机械按照认缴比例核定，也不能仅因股东未实缴便直接认可低价转让；企业则应提前完善章程、保留出资证据、明确转让协议中的权利义务，并关注重大资产评估问题。本文仅代表作者个人研究观点，不代表其所在单位或税务机关的正式意见。
一、案例一：普通经营公司部分实缴股权转让
（一）基础信息
A有限责任公司2018年成立，B自然人股东、C自然人股东各认缴出资300万元，各占50%股权。
截至2020年7月股权转让时：
公司财务数据如下：
B自然人股东将其全部股权转让，申报转让价格为50万元。公司无土地、房产、知识产权等重大非货币资产，不需要另行评估。
（二）三种口径计算
口径一：一刀切认缴比例
该口径操作简单，但忽略B自然人股东未完全实缴、C自然人股东多出资的事实。如果章程没有明确B自然人股东可按认缴比例分享全部权益，直接适用该口径风险较高。
口径二：净资产分层识别法——经营积累按认缴比例
适用前提：章程明确约定股东按认缴比例享有分红权、剩余财产分配权等财产性权益，且该约定真实、持续、有效。
该口径较原始认缴比例法更合理，因为它没有让B自然人股东分享C自然人股东多实缴的20万元本金差额，但仍承认B自然人股东可按认缴比例分享经营积累。
口径三：净资产分层识别法——经营积累按实缴比例
适用前提：章程无特殊约定，或章程约定按实缴比例享有财产性权益，且实际分红也按实缴比例执行。
B自然人股东实缴比例为：
（三）案例结论
本案不能直接得出唯一答案。正确做法是先查章程和实际权利，再选取核定口径。
更稳妥的税务处理是：如果章程无明确按认缴比例享有权益的约定，且公司实际也未按认缴比例分红，税务机关宜采用60万元作为核定参考基准，而不是机械采用75万元。
二、案例二：零元转让未实缴股权是否应核定
（一）基础信息
大理科技有限公司由甲、乙两名自然人股东设立，注册资本1000万元。
公司章程约定：
1.股东按照实缴出资比例分取红利；
2.未实缴出资股东在实缴前不享有分红权；
3.清算剩余财产按照实缴出资比例分配；
4.未实缴股东在实缴前，表决权按照实缴出资比例行使，未实缴出资额不对应表决权、控制权、董事提名权等治理性权利；
5.股东转让未实缴股权的，受让方承继对应出资义务。
截至甲转让股权时，公司资产负债表显示：
公司无土地、房产、知识产权、股权投资等重大非货币资产，也无特殊经营牌照。甲将其70%股权以0元转让给非关联第三方丙，协议约定丙承继甲尚未实缴的700万元出资义务。
（二）机械认缴比例口径
若机械按工商持股比例计算：
该结论看似符合“股权比例 × 净资产”的形式规则，但存在明显问题：甲未实际出资，章程明确其不享有分红权、清算剩余财产分配权和对应控制权，且受让方还要承担700万元出资义务。若仍按252万元核定，可能高估甲实际转让的经济利益。
（三）按章程和实际权利识别口径
根据章程，甲在未实缴前不享有分红权，清算剩余财产也按实缴比例分配；同时，未实缴出资额不对应表决权、控制权或董事提名权。甲实缴出资为0，因此其对现有账面净资产360万元中的实缴出资和经营积累均无明确可分配权益，也未转让可量化的控制权溢价。
在无隐性资产、无控制权溢价、受让方真实承接700万元出资义务且双方非关联的前提下，甲0元转让具有较强合理性。
此时可以认定：
（四）税务机关仍需核查的风险点
即使本案可以支持0元转让，税务机关也不能仅凭协议放行，应重点核查：
1.丙是否真实承接700万元出资义务，且具有履行能力；
2.甲、丙是否存在关联关系、代持关系或资金回流；
3.公司是否存在账外资产、重大客户资源、特殊资质或未入账知识产权；
4.股权是否事实上附带实际控制权价值；
5.章程约定是否为转让前临时修改；
6.公司是否实际曾向甲分红或变相分配利益；
7.乙是否实际代甲出资或存在其他利益安排。
（五）案例结论
未实缴股权可以低价甚至零元转让，但前提是有充分证据证明转让方没有实际享有对应财产性权益或控制权价值，且受让方真实承继未实缴出资义务。若公司存在隐性资产、控制权价值、关联交易或章程突击修改，则税务机关仍可依据67号公告重新判断申报收入是否明显偏低，并依法核定。
三、税务机关核查认定标准
（一）资料核查标准
税务机关在办理认缴制股权转让个税核定时，建议要求纳税人提供以下资料：
（二）权利认定标准
税务机关应重点判断以下事项：
1.转让方是否实际出资；
2.转让方是否享有分红权；
3.转让方是否享有剩余财产分配权；
4.转让方是否享有或实际行使表决权、控制权；
5.转让方是否承担尚未实缴出资义务；
6.受让方是否真实承继出资义务；
7.章程约定是否真实、持续、有效；
8.交易价格是否符合独立交易原则。
（三）价格核定标准
可以按以下路径判断申报价格是否明显偏低：
第一步，确定公司净资产基础。若公司持有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，且相关资产占企业总资产比例超过20%的，应关注67号公告关于参照具有法定资质中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入的规则。即使未达到20%，如账面价值明显偏离市场价值，也应结合实际情况审慎判断。
第二步，识别转让方实际享有的权益。不能只看工商持股比例，应结合章程约定、实际出资、分红规则和控制权安排确定。
第三步，考虑未实缴出资义务影响。受让方真实承继出资义务的，该义务会对股权交易价格形成折价，但其本身不是当然免于核定的法定理由。
第四步，对比申报价格和合理价值。如果申报价格明显低于合理价值，再审查是否存在正当理由或其他合理事实基础。
第五步，形成书面说明。无论从严核定还是认可低价转让，都应在案卷中说明事实依据、法律依据和计算逻辑。
四、税务机关需要规避的风险
（一）避免机械按认缴比例核定
直接以工商登记持股比例乘以全部净资产，虽然简单，但在认缴未实缴场景下容易产生明显不公允结果。若未实缴股东事实上不享有其他股东出资形成的经济利益，该方法可能被认为事实认定不足、核定依据不充分。
（二）避免机械按实缴比例放行
未实缴不等于无价值。如果章程约定未实缴股东仍按认缴比例享有收益，或该股权附带控制权、特殊资质、隐性资产价值，税务机关不能仅因未实缴就认可低价转让。
（三）避免忽视重大资产评估
67号公告对土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的企业有特别要求。对此类企业，仅看账面净资产可能低估股权价值，应结合评估报告或其他合理方法核定。
（四）避免章程形式审查
章程是重要证据，但不是唯一证据。税务机关应关注章程是否在转让前突击修改，是否与实际执行一致，是否具有商业合理性。
（五）避免忽视出资义务承接
未实缴出资义务是股权价值的重要负担。若受让方真实承接大额出资义务，应在判断转让价格公允性时予以考虑。但如果承接义务只是纸面安排，受让方无履行能力或事后并未履行，税务机关可以重新审查交易真实性。
（六）避免忽视控制权价值
未实缴股权即便没有分红权，也可能因表决权、董事提名权、经营控制权而具有市场价值。税务机关在审查低价或零元转让时，应确认章程、协议及实际经营中是否限制了未实缴股权对应的治理权利。
（七）避免案卷证据不足
认缴制股权转让核定争议大，税务机关尤其需要保存完整案卷，包括章程、出资凭证、财务报表、评估资料、询问笔录、计算过程和核定理由。否则即使核定结果合理，也可能因程序和证据不足产生执法风险。
五、企业端合规建议
（一）提前完善章程
公司应在章程中明确约定以下事项：
1.分红权按认缴比例、实缴比例还是其他比例行使；
2.剩余财产分配权按何种比例行使；
3.未实缴股东在实缴前是否享有财产性权益；
4.未实缴股东在实缴前是否享有表决权、控制权、董事提名权等治理权利；
5.股权转让时未实缴出资义务由谁承担；
6.违约出资股东的权利限制和责任承担。
（二）保留真实出资证据
股东应保存银行流水、转账凭证、验资报告、会计凭证等资料，避免股权转让时无法证明实际出资额和股权原值。
（三）股权转让协议应写清权利义务
协议中应明确：
1.转让标的是已实缴股权、未实缴股权还是部分实缴股权；
2.未实缴出资义务是否由受让方承接；
3.转让价格如何确定；
4.是否存在债务、担保、诉讼、权利限制；
5.是否存在关联关系或其他利益安排。
（四）重大资产公司应提前评估
如果公司持有房产、土地使用权、股权投资、知识产权、矿权等重大资产，尤其相关资产占企业总资产比例超过20%的，低价转让前应准备评估报告或合理估值说明，否则容易被税务机关核定。
（五）避免临时突击修改章程
转让前临时将拟转让股东的权益比例调低，容易被认定为缺乏商业合理性。章程安排应在投资初期或经营过程中真实形成，并在实际经营中持续执行。
六、最终结论
认缴制下股权转让净资产核定的核心，不是简单选择“按认缴比例”还是“按实缴比例”，而是识别转让方实际享有并转让的经济利益。
较稳妥的处理原则是：
1.先查章程，再算价值。章程、股东协议和实际执行情况是判断股东权益归属的基础。
2.先分资产，再定比例。实缴出资形成部分、经营积累或经营亏损调整额、资产增值或隐性价值应分别识别。
3.未实缴不当然无价值。应结合盈利能力、隐性资产、控制权和出资义务承接综合判断。
4.章程自治不绝对。对突击修改、关联交易、资金回流、阴阳合同等情形，税务机关可以结合交易实质审查申报收入是否明显偏低。
5.受让方承接出资义务是重要事实因素。它会影响股权价格公允性，但不当然构成免于核定的法定理由。
6.核定必须有证据闭环。税务机关从严核定或认可低价转让，都应形成完整事实依据和计算说明。
因此，建议将认缴制股权转让核定的工作口径概括为：
以67号公告净资产核定法为基础，以公司章程和实际权利义务为核心，以实际出资、经营积累或亏损、资产增值、控制权价值、出资义务承接和交易实质为校验因素，综合判断股权转让收入是否明显偏低及是否存在正当理由。