编者按：虚开增值税专用发票案件中，税务机关先对受票方作出税务处理决定，认定其取得的发票系虚开并追缴税款、加收滞纳金乃至作出处罚。开票方虽非该决定载明的行政相对人，却常因交易真实性被否定而担心丧失合同对价请求权，并面临被移送、被查处乃至刑事责任风险，因而试图对该处理决定申请行政复议。此类申请能否迈过利害关系门槛，长期困扰征纳双方与代理律师。
2026年9月28日，最高人民法院发布《人民法院司法改革案例选编（十六）》暨提级管辖典型案例，其中改革案例第212号——新疆某石油化工有限责任公司诉国家税务总局新疆维吾尔自治区某局不予受理行政复议申请决定案，通过提级管辖明确了行政复议申请人主体资格的认定标准。本文从税务律师视角，围绕该案梳理案情与争议焦点，并结合现行《行政复议法》相关规定，讨论开票方对针对受票方作出的虚开处理决定是否具备复议申请人资格。提级管辖程序本身仅作背景说明，不作展开。
一、案情介绍：处理决定指向受票方，开票方申请复议被拒
据最高人民法院公开发布的改革案例第212号基本案情：
2023年2月3日，新疆维吾尔自治区某州税务局稽查局经调查认定，新疆某煤炭洗选有限责任公司（以下简称某煤炭公司）在无真实煤炭购进业务的情况下，取得新疆某石油化工有限责任公司（以下简称某石油公司）开具的33份增值税专用发票，金额合计2713万元，税额合计352万元（已全部认证抵扣），属于利用重复磅单或无磅单虚构业务的虚开发票行为，并据此对某煤炭公司作出税务处理决定。
某石油公司对该税务处理决定提出异议，主张案涉发票对应的是其与某煤炭公司的煤炭回购交易：2017年其从某煤炭公司购买案涉煤炭，因暂无销路故未实际交付煤炭；2019年市场行情好转，某煤炭公司主动提出按市场价回购该批煤炭，因煤炭始终存放于某煤炭公司处，故不存在过磅入库。某石油公司认为，某州税务局稽查局的税务处理决定否定该交易真实性，可能导致某石油公司丧失合同对价请求权，并面临刑事、行政追责风险。
2024年5月23日，某石油公司以某州税务局稽查局作出的税务处理决定对其权利义务产生实质性不利影响为由，向国家税务总局新疆维吾尔自治区某局（以下简称自治区某局）申请行政复议。自治区某局以某石油公司与案涉税务处理决定之间无利害关系为由，作出不予受理决定。某石油公司不服，提起诉讼，请求依法判令自治区某局受理其行政复议申请。
案件最初由乌鲁木齐市天山区人民法院受理。该院认为，本案主要涉及行政复议申请人主体资格的认定；实践中，除行政相对人外，其他与被申请行政复议行政行为有利害关系的情形，在现行行政复议法及相关法律法规、司法解释中均无明确规定，裁判结果具有法律适用指导意义；同时被告为省级行政机关，社会关注度高、影响大，遂报请乌鲁木齐市中级人民法院提级管辖。乌鲁木齐中院经审查决定依报请提级管辖。
乌鲁木齐中院审理认为，税务机关针对受票方作出虚开发票的税务处理决定，未对出票方设定权利义务或者直接减损其税收权益，二者不具有法律上的利害关系，被告作出的不予受理决定认定事实清楚、适用法律正确，判决驳回原告诉讼请求。宣判后，原告不服提起上诉，新疆维吾尔自治区高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
需要特别说明的是，本案行政诉讼审查对象是不予受理行政复议申请决定是否合法，法院并未就案涉煤炭回购交易是否真实、虚开认定是否成立作出实体裁判。本文亦不对交易真实性或虚开定性发表判断。
二、争议焦点：开票方与受票方处理决定之间有无法律上利害关系
结合公开案情与裁判结论，本案核心争议可归纳为两点：
第一，某石油公司与针对某煤炭公司作出的税务处理决定之间，是否存在法律上的利害关系。 某石油公司主张，处理决定否定交易真实性，将实质影响其合同对价请求权，并带来刑事、行政追责风险，故对其权利义务产生实质性不利影响。复议机关与法院则从处理决定的效力范围切入，认为该决定未对出票方设定权利义务，亦未直接减损其税收权益。
第二，在上述利害关系判断之下，开票方是否具备就该处理决定申请行政复议的申请人主体资格。此问题直接关系《行政复议法》关于受理条件中申请人与被申请行政复议的行政行为有利害关系的适用，也是最高法将该案作为提级管辖典型案例予以发布的规则意义所在。
三、法理分析
（一）法院如何把握利害关系标准：直接、现实影响
改革案例第212号典型意义明确指出，与被申请行政复议的行政行为是否存在利害关系，应当以行政行为是否对申请人权利义务产生直接、现实影响为标准。
就本案而言，法院认定，税务机关作出的税务处理决定仅就涉税事实、计税依据及应缴税款作出认定，并未额外对申请人设定义务，亦未限制或减损其依法享有的权益，故其与税务处理决定之间不具有法律上的利害关系，不具有行政复议申请人主体资格。裁判结果部分亦表述为，税务机关针对受票方作出虚开发票的税务处理决定，未对出票方设定权利义务或者直接减损其税收权益，二者不具有法律上的利害关系。
据此，可将本案确定的标准概括为两层：其一，影响须是直接的，而非经由合同纠纷、后续查处可能等中间环节间接传导而来；其二，影响须是现实的，表现为对申请人设定义务，或者限制、减损其依法享有的权益，而非尚处可能、不确定状态的风险。处理决定若仅在受票方一侧固定计税事实与应缴税款，即使事实叙述中涉及开票方开具发票的情节，亦不当然构成对开票方权利义务的直接、现实处分。
（二）为什么出票方通常过不了门槛
从行政法律关系结构看，案涉税务处理决定的行政相对人是受票方某煤炭公司。决定所确定的补税等义务，直接约束的是受票方；出票方某石油公司并非该决定的相对人，也未被额外课以税务缴纳、处罚或其他行政法上的作为、不作为义务。
某石油公司提出的主要顾虑，一类是民事层面的合同对价请求权可能受到影响，一类是刑事、行政追责风险。依照本案裁判标准，这些影响即便在商业上可以真实感受到，在行政法上通常仍被归为间接、可能的影响。合同债权能否实现，取决于民事合同法律关系及后续民事诉讼、执行等路径；是否被另案查处或追究刑事责任，取决于有权机关是否另行启动调查、移送或立案程序，而非该份针对受票方的处理决定本身已经对出票方发生了设定或减损效力。
因此，在直接、现实影响标准之下，开票方以交易被否定、合同难要钱、可能被追责为由主张利害关系，难以满足复议受理对利害关系的要求。这并非否认开票方可能面临的商业与法律风险，而是强调，行政复议申请人资格解决的是谁有权启动对某一行政行为的复议审查，而非谁可能因该行为在事实层面被提及而感到不安。
（三）与《行政复议法》申请人资格条款的衔接
现行《行政复议法》（2023年修订，自2024年1月1日起施行）从多个条款规定了复议申请人资格与受理条件：
其一，总则层面，《行政复议法》第二条规定，公民、法人或者其他组织认为行政机关的行政行为侵犯其合法权益，可以向行政复议机关提出行政复议申请。该条确立了认为合法权益被侵犯这一启动复议的主观与规范前提，但并不意味着凡主观上认为受到影响即可当然受理。
其二，参加人层面，第十四条规定，依照本法申请行政复议的公民、法人或者其他组织是申请人。第十六条规定，申请人以外的同被申请行政复议的行政行为或者行政复议案件处理结果有利害关系的公民、法人或者其他组织，可以作为第三人申请参加行政复议，或者由行政复议机构通知其作为第三人参加行政复议。可见，利害关系既可能支撑申请人资格，也可能支撑第三人地位，二者功能不同，不可混同。
其三，受理条件层面，第三十条第一款第二项明确规定，行政复议机关予以受理的条件之一是申请人与被申请行政复议的行政行为有利害关系。对不符合该款规定的申请，行政复议机关应当在审查期限内决定不予受理并说明理由。本案自治区某局以无利害关系为由不予受理，法院最终支持该决定，正与该项法定受理条件相对应。
此外，自2026年7月1日起施行的修订后《行政复议法实施条例》第三十五条规定，《行政复议法》第三十条第一款第二项所称有利害关系，包括行政行为涉及申请人相邻权、影响公平竞争、撤销或者变更行政行为侵犯申请人合法权益、申请查处违法行为而行政机关作出或者未作出处理，以及其他与行政行为有利害关系的情形。该条对利害关系作了若干类型的列举，但并未改变须与行政行为本身存在法律上关联的基本要求。本案公开文书未援引该条例条文；结合本案典型意义所强调的直接、现实影响标准，开票方主张的合同风险与被追责风险，通常亦难以直接归入上述列举的典型情形。
另须说明，本案诉讼程序上，原告系不服不予受理决定提起诉讼。《行政诉讼法》第二十五条第一款规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。本案一、二审裁判并未否认原告就可诉的不予受理决定提起诉讼的程序路径，而是在实体上确认，就针对受票方的税务处理决定本身，开票方不具有复议申请人资格，故不予受理决定正确。换言之，华税理解，法院解决的是复议门槛问题，而非一概否定开票方就不予受理决定寻求司法监督的起诉资格。
四、尚待讨论的问题：资格认定逻辑自洽，开票方救济仍有空档
改革案例第212号给出的答案是，开票方不服税务机关针对受票方作出的虚开税务处理决定，原则上不能仅以合同风险或被追责风险为由申请行政复议；判断标准是该决定是否对申请人权利义务产生直接、现实影响。一审、二审均维持不予受理决定，最高法又将其收入提级管辖典型案例，说明这条线已被法院系统当作可推广的规则。作为程序法上关于申请人资格的裁判，其逻辑与《行政复议法》第三十条第一款第二项的文义，以及以行政相对人为中心的制度安排是对得上的。
然而，从虚开案件中开票方的实际处境观察，这一标准收得很紧，仍有三点值得商榷。需要强调的是，以下讨论并非否定本案裁判在现有规范框架下的妥当性，而是指出典型案例解决了谁能申请复议的问题，尚未充分回应开票方如何及时质疑那份伤及自己的事实认定。
（一）虚开处理决定的事实认定具有明显外溢影响
虚开案件中，税务机关对受票方作出的处理决定，往往不仅载明补税、加收滞纳金等义务，还会在事实部分写明从某开票方取得虚开的增值税专用发票。此类表述一旦固定，后续对开票方的检查、评估、稽查乃至移送，以及民事纠纷中交易相对方以该决定为证据否认合同真实性，都极为常见。
说未对出票方设定权利义务或者直接减损其税收权益，在规范结构上说得通，因为补税义务确实只落在受票方头上。但在效果上，开票方可能被这份决定固定住关键事实轮廓，却因不具备复议申请人资格，无法进入复议程序去争这份已经伤及自己的事实认定。救济空档是客观存在的，资格认定解决了受理门槛，却把事实认定对外的不利影响几乎全部推到后续针对本企业的检查、处理程序中消化。
（二）直接、现实影响与间接、可能风险的分界偏于形式
本案典型意义将利害关系限定为行政行为对申请人权利义务产生直接、现实影响，具体落脚于是否设定义务，或者限制、减损其依法享有的权益。据此，合同对价请求权可能受到影响、刑事与行政追责风险可能现实化，均被归入间接、或然范畴。
石油公司主张的并非抽象不安，而是交易真实性已被行政决定否定，合同主张与被追责风险随之具体化。法院要求影响必须已经表现为对申请人本人的义务设定或权益减损，等于把大量事实认定伤及案外人的情形挡在复议门外。这对维护征管效率、减少无效申请与循环诉讼有好处，但对开票方而言偏苛。商业上真实可感的利害，与行政法上可启动复议的利害关系，被一道偏形式的标准隔开。
（三）作为第三人参加复议亦难以成为有效出口
《行政复议法》第十六条规定，申请人以外的同被申请行政复议的行政行为或者行政复议案件处理结果有利害关系的公民、法人或者其他组织，可以作为第三人申请参加行政复议，或者由行政复议机构通知参加。从文义看，这似乎为开票方留下了另一扇门。
但作为第三人参加复议的前提，通常是受票方已经启动复议。受票方若因和解、无力争议或策略选择而不申请复议，开票方既当不成申请人，也挤不进第三人程序，只能等待自己被立案检查，或转而寻求民事、刑事程序中的权利保障。典型意义强调引导当事人理性行使救济权利，方向并无不当；对开票方来说，效果却更接近须待针对自己的行政行为作出后，方能就该行为主张复议。在虚开链条彼此牵连的现实下，这一时间差可能代价不菲。
（四）商榷之后的实务重心
承认上述空档，并不意味着代理律师应鼓励当事人执着挑战针对他人的处理决定。在改革案例第212号的规则指引下，更稳妥的做法包括以下几点。
其一，收到交易相对方被定性虚开的信息后，首先厘清税务机关是否已对自己作出处理、处罚，或是否已进入检查、评估、稽查程序；切勿默认对方的处理决定就等于可以自己申请复议的对象。
其二，把程序资源集中于本企业检查、处理程序中的陈述、申辩，以及将来针对自己的处理、处罚决定的复议与诉讼；同步固定合同履行、资金与货物流转证据，以备民事主张及可能的刑事程序。
其三，向当事人清晰说明，本案作为最高法提级管辖典型案例，对同类争议具有规则指引意义；高估对他人处理决定的复议空间，容易造成程序空转与预期落空。