编者按：股权转让涉及的资金结算，往往包括股权价款、股东借款归还、历史债权债务清理及税费支付等多项内容。协议如何命名款项、资金支付给谁，与税法上如何确认收入，并不总能直接对应。国家税务总局2026年6月公布的王元春、王逢春案件，将债权债务清理净收益纳入股权转让收入，提示交易双方应当关注主合同之外的利益安排。本文以自然人转让境内非上市公司股权的一般情形为讨论范围，结合该案分析各类款项的认定依据、税费承担条款的影响，以及稽查中的证据与抗辩。

一、案件解析：股权转让收入需要结合完整交易安排认定

据国家税务总局2026年6月5日通报，王元春、王逢春于2023年转让公司股权，通过“阴阳合同”等方式隐瞒收入。税务机关查明，实际股权价款为2600万元；另有450万元债权债务结算款，经核对协议和应收应付款明细，认定其中清理净收益288.15万元应计入收入。两项合计2888.15万元，扣除已申报的1398万元，隐匿收入为1490.15万元。2025年6月，税务机关作出追缴税款、加收滞纳金及罚款合计524.38万元的处理处罚决定。

本案涉及两类不同问题。一类是实际股权价款高于申报金额；另一类是原股东根据交易安排取得的债权清理收益，是否构成股权转让收入。后者对于交易条款的起草和审查更具有参考意义。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”）第七条至第九条，将因转让股权取得的各种经济利益、与转让相关的其他款项，以及满足合同条件后取得的后续收入，纳入股权转让收入的认定范围。因而，申报依据不能仅限于主合同中列明的“股权价款”，还应当结合补充协议、交割安排和实际结算，审查转让方取得了哪些权益。

同时，本案对288.15万元净收益的处理，具有具体的协议和结算依据，不能推导出债权债务结算款一律全额计税，或者股东在退出公司时收到的全部款项均属于股权转让收入。我们认为，适用67号公告第八条，仍需说明有关款项与股权转让之间的实质联系，不能以收款时间接近交割日代替对款项性质的判断。

二、收入区分：股权对价与独立债权清偿应当分别核实

（一）股东借款本金归还应有真实债权作为基础

股东既可能是公司的投资者，也可能是公司的债权人。股东此前真实向公司提供借款，公司归还尚欠本金，原则上属于既有债权的清偿，不应仅因同时发生股权转让，就将本金归还认定为股权转让收入。对于一并支付的利息，则需另行判断其所得性质和纳税义务。

判断时，应核查原借款协议、实际放款流水、公司入账记录、历次还款及交割时的本金余额。股东退出时另行收回本金，还应与股权定价和结算表衔接，说明该款项是否已经包含在交易总价中，避免同一金额在不同名目下重复列示。

付款人不同于原债务人的，应继续核实代付、债务承担或债权转让的依据。买方代公司偿还股东借款，并不当然改变该笔款项的性质；但如果所谓借款缺少实际发生记录，或者在交易时临时增加往来余额、将股权价款改列为还款，就需要审查是否存在隐匿对价的情形。单独签署一份借款确认书，并不足以证明此前真实发生过借贷。

（二）承接公司债权与收回股东自身债权具有不同含义

本案中的原股东根据协议承担股权转让前的债权债务，并享有交割日前相关债权净收益。税务机关据此结合结算资料，认定该项净收益属于与股权转让相关的权益。这与原股东收回自己此前借给公司的本金，具有不同的权利基础。

实践中，约定“交割日前的债权债务由原股东享有和承担”，容易掩盖不同法律关系。公司对客户的应收款原本属于公司，公司对供应商的应付款也不会仅因股东变更而自动转由原股东承担。若要实现债权转让、债务转移，应分别核查相应的处分安排及生效条件。《民法典》第五百四十六条、第五百五十一条分别规定了债权转让通知和债务转移须经债权人同意等要求。

因此，应当明确原股东取得的是公司转出的债权、清理债权后的结算收益，还是仅受托代收款项；相应债务是否由其实际负担，结算款是否包含代收代付，相关利益是否已计入股权总价。对于本案所涉净收益口径，不能在其他交易中机械照搬，更不能将公司全部负债直接作为个人股权转让所得的扣除项目。

（三）补偿款及后续付款应结合支付原因判断

67号公告第八条、第九条对与股权转让相关的补偿金、违约金和后续收入已有规定。买方向卖方支付的延期付款违约金、追加价款，以及达到约定业绩条件后向卖方支付的追加对价，应结合对应条款和事实纳入收入审查，不能仅因另行支付或发生于交割后而予以排除。

但款项均称为“补偿”，并不意味着适用同一种处理。与独立借贷或者其他交易有关的款项，应先识别其法律关系；卖方向买方支付的历史债务补偿、业绩补偿，则应审查究竟属于股权价款调整，还是独立的赔偿义务，不能直接按与卖方取得补偿相反的方向抵减收入。款项名称、支付方向和实际补偿事项需要共同核验。

三、税费承担：合同分配税负不能替代法定纳税与扣缴义务

（一）纳税人和扣缴义务人不因合同约定而改变

67号公告第五条明确，个人股权转让以转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。合同可以安排税费的经济负担，但不能据此改变税法确定的身份。约定“税费由买方承担”，不意味着卖方不再承担纳税义务；约定“卖方自行缴税”，也不能当然免除买方的法定扣缴义务。

《税收征收管理法》第六十九条规定，应扣未扣税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，并依法对扣缴义务人处罚。因此，双方发生税费结算争议，与税务机关向法定主体追究责任，属于需要分别处理的问题。转让方不能仅凭买方的承担承诺拒绝履行自身义务。

（二）代扣代缴、暂时代垫与最终承担税款应予区分

买方从约定总价中扣下税款并缴入国库，属于从卖方应收价款中履行扣缴义务；买方先行付款、之后向卖方追偿或者抵扣尾款，属于需要核实的代垫安排；买方在保证卖方取得固定净价之外，另行最终负担卖方个人所得税，则涉及卖方取得的完整经济利益。

结合67号公告关于经济利益的规定，后一种安排需要考虑买方承担税款所形成的对价，核算含个人所得税的转让收入，不能只以卖方账户实际收到的净额申报。上述分析以买方确实额外且最终承担卖方税款为前提，不宜将所有代缴记录都直接视为新增收入。

以简化情形说明：假设卖方取得的税后净价为1000万元，股权原值为200万元，个人所得税由买方额外最终承担，适用20%税率，暂不考虑其他税费及优惠。在这一前提下，含个人所得税的转让收入应为1200万元，减去原值后计算的个人所得税为200万元，卖方净得1000万元。若直接以净收款1000万元减去原值计算160万元税款，就遗漏了买方额外承担税款所形成的经济利益。

此外，目标公司代原股东缴税，与买方承担税款并非同一事实。需要查明目标公司是否有权追偿、该笔支出最终由谁负担，以及是否纳入买卖双方结算。仅凭“公司代垫”的账务记载，尚不足以确定最终税负归属。

（三）税费条款应明确补税和争议处理机制

仅写“本次交易全部税费由买方承担”，容易在交割后产生分歧。双方应明确约定涉及的税种、税款是否包含在总价中、申报和支付期限、完税凭证交付，以及发生补税时的资料配合、通知和结算程序。

历史经营税款、股权转让税款、滞纳金及罚款应分别安排。尤其是因一方隐瞒事实、未按期申报等行为产生的额外负担，不能简单认为均可由一句“全部税费”覆盖。相关条款能否支持追偿，还需结合其具体含义、履约情况、过错和法律规定判断；合同约定亦不能转移行政处罚所针对的违法责任。

四、稽查应对：以款项明细和履约证据说明收入范围

（一）将协议、资金和申报还原为同一笔交易

发生稽查争议后，首先应整理主合同、补充协议、交割清单、债权债务明细、银行流水和已申报资料，按每笔款项列明付款人、收款人、支付原因、对应义务及税务处理。对于没有备注或者由第三方支付的款项，应通过其他客观资料解释，不能只依赖事后统一出具的情况说明。

纳税人主张某笔款项属于借款本金，应证明原债权形成及尚未清偿的金额；主张仅为代收代付，应说明资金归属及实际转付；主张结算收益已经包含于股权总价，应提交定价和结算依据。税务机关如拟将特定款项并入收入，也应结合证据说明其与股权转让的联系及计算过程。

（二）收入调整应同时核查原值、合理费用与已缴税款

个人股权转让所得以收入减除股权原值和合理费用后的余额计算。依据67号公告第四条、第十五条，核查收入的同时，还应核对取得股权时实际出资或受让付款的凭证，以及依法可以确认的相关税费；登记的认缴金额不能直接代替实际取得成本。

对于已经办理过申报、随后又多次补缴的交易，应把历次申报金额、所属项目和完税记录一并对账，核清本次调整差额。债权清理中已用于确定净收益的项目，是否又被作为其他扣除重复计算，也应审查。真实发生支出与税法允许扣除之间，仍须有相应的法律依据。

（三）补税争议与偷税认定应分别提出意见

本案通报涉及“阴阳合同”和虚假申报，不能将这一处理结论直接用于所有款项定性争议。《税收征收管理法》第六十三条对偷税规定了相应行为和少缴税款等条件。对于已经披露交易安排，但对借款清偿、权益归属或收入计算存在争议的案件，应结合具体行为和证据审查，不能仅因最终调增收入就当然认定偷税。⁠

收到税务文书后，应及时区分纳税争议与处罚争议，并依照法定程序安排陈述、申辩及后续救济。合同约定由对方承担税费的，还应同步履行通知、配合和结算义务，保留民事追偿所需的证据。与交易对方的协商不能替代税务程序，也不当然延长法定救济期限。

股权交易的税务审查，需要在定价时就说明不同款项的依据，在交割时核清权利和资金，在申报时反映完整交易。对于具有独立基础的债权清偿，应以形成和履行资料说明其性质；对于因转让股权而取得的附加权益，则应纳入整体税负测算。将这些工作落实到协议条款和结算记录中，有助于减少交割后的补税分歧，也为发生稽查争议时提出有依据的抗辩创造条件。