编者按:2026年5月14日,海关总署发布《关于报关企业依法履行合理审查义务相关事项的公告(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。《征求意见稿》围绕委托关系、货物信息、商品编号、价格、监管证件、原产地、生产销售单位以及申报项目逻辑关系等事项,进一步细化报关企业合理审查义务。
该规则的直接对象是报关企业,但其影响可能向出口业务前端延伸:在“买单”“卖单”、挂靠出口、买单配票等模式中,报关单信息、货物信息、出口主体与退税主体往往存在错配。合理审查义务被细化后,报关企业将更难停留于形式审单,真实货主、出口企业及中介机构的合规风险也会随之显性化。本文拟从报关企业、真实货主和出口企业三个维度展开分析。
一、征求意见稿的出台背景与核心内容概述
(一)征求意见稿主要内容:明确实质审核义务、细化八大审查要点、强化举证与留痕要求
该征求意见稿的核心内容如下。
第一,明确合理审查基本要求。征求意见稿第一条规定,报关企业接受进出口货物收发货人委托,办理申报手续时,应当按照《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》等规定,对收发货人提供情况的真实性、有效性和完整性进行合理审查。
第二,明确审查标准。征求意见稿第二条规定,报关企业应当运用报关专业知识,以行业从业者应尽的注意义务,对收发货人委托报关的事项进行内容核对和相互印证,在确保“单单相符、单证相符”的基础上,向海关办理申报手续。
第三,细化八大审查内容。征求意见稿第三条规定了八类审查事项:(一)审查委托关系,包括收发货人资质的合法性和有效性;(二)审查品名、数(重)量、规格型号与合同、发票、运输单据、装箱清单等单据是否相符;(三)审查商品编号、监管类别名称与相关资料是否相符;(四)审查申报价格是否合理,对明显不合理的应当要求收发货人提供相关资料;(五)审查许可证件、检验检疫证书及相关单证是否符合海关监管要求;(六)审查商品原产地及相关证明文件;(七)审查收发货人单位信息是否与相关单证一致;(八)审查报关单各栏目之间的逻辑关系是否合理。
第四,强化举证与资料保管责任。征求意见稿规定,报关企业应当留存审查记录、沟通凭证等资料,作为履行审查义务的证明。
(二)核心问题:现行“合理审查”义务在实践中被虚化,沦为形式审查
《中华人民共和国海关法》(根据2021年4月29日全国人大常委会修正)第十条第二款规定,报关企业接受进出口货物收发货人的委托,以自己的名义办理报关手续的,应当承担与收发货人相同的法律责任。该法同条第三款进一步规定,委托报关企业办理报关手续的,应当向报关企业提供所委托报关事项的真实情况;报关企业接受委托办理报关手续的,应当对委托人所提供情况的真实性、完整性进行合理审查。
《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》(海关总署令第277号,2025年3月27日公布,自2025年5月1日起施行)第六条第一款规定,进出口货物收发货人、受委托的报关企业应当依法如实向海关申报,对申报内容的真实性、准确性、完整性和规范性承担相应的法律责任。该条第二款规定,报关企业接受进出口货物收发货人委托,办理申报手续时,应当对委托人提供情况的真实性、有效性和完整性进行合理审查。
上述法律和部门规章规定了报关企业的合理审查义务,但在实践中,该义务往往被弱化为单纯核对单证表面是否一致的“形式审查”。许多报关企业仅核对纸质单据与电子数据是否相符,未对委托人提供信息的实质内容进行核查。
(三)买单配票、挂靠出口等产业链乱象频发,监管缺口亟待填补
买单配票是指出口企业通过购买他人真实出口货物信息(“买单”),匹配虚开的增值税专用发票(“配票”),伪造货物出口假象以骗取国家出口退税的行为。与此关联的挂靠出口是指真实货主将自身货物信息出售给他人,并挂靠在出口企业名下完成出口申报。两类行为在实务中形成紧密的利益链条。
2025年10月,齐齐哈尔市铁锋区人民法院对以刘敬伟为实际控制人的7户企业骗取出口退税案作出判决。经查,2020年至2023年,该7户企业通过买单配票等违法手段骗取出口退税款6697.45万元。主犯刘敬伟因犯骗取出口退税罪,被判处有期徒刑十五年并处罚金;其余12名从犯分别被判处有期徒刑二年零十个月至十二年并处罚金。
2024年7月15日,江西省南昌市中级人民法院对罗某忠等人骗取出口退税案作出刑事判决。2017年至2022年间,罗某忠在未真实出口货物的情况下,通过购买他人无需退税的出口货物报关单,匹配虚开增值税专用发票,骗取国家出口退税款共计1.4亿余元。罗某忠犯骗取出口退税罪,被判处有期徒刑十五年,并处罚金人民币2亿元。
2025年11月,济宁市税务局稽查部门对鱼台林丰工贸有限公司采用买单配票手段虚构出口业务骗取出口退税案件,依据《中华人民共和国税收征收管理法》追回骗取出口退税款240.01万元。经嘉祥县人民法院审理,该企业实际控制人岳小芳被判处有期徒刑五年两个月,并处罚金人民币245万元。上述案件表明,买单配票产业链已形成相当规模,亟需通过立法明确各参与主体的法律义务,堵塞监管漏洞。
需要注意的是,《征求意见稿》的直接规制对象是报关企业,但其监管效果并不会止于报关企业。合理审查义务一旦被细化,报关企业将被迫向前端追问真实交易、货物流、单证流和资金流,进而压缩真实货主出售货物信息、出口企业购买报关单信息并配票退税的操作空间。
二、报关企业:从“形式审查”到“实质审核”,责任边界重塑
(一)审查标准升级:合理审查义务的内涵扩张与举证倒置风险
《中华人民共和国海关法》第十条第三款规定的“合理审查”,在征求意见稿中被明确为“运用报关专业知识,以行业从业者应尽的注意义务,对收发货人委托报关的事项进行内容核对和相互印证”。这一变化将审查义务从单纯核对单证表面一致性,拓展为对委托事项真实性、有效性和完整性的全维度把关。
《海关行政处罚实施条例》(国务院令第419号,2004年公布实施)第十七条规定,报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查,或者因工作疏忽致使发生本条例第十五条规定情形的,可以对报关企业处货物价值10%以下罚款,暂停其6个月以内从事报关活动;情节严重的,禁止其从事报关活动。
在举证责任方面,征求意见稿规定报关企业应当留存审查记录、沟通凭证等资料作为履行义务的证明。这意味着在行政执法或司法审查中,报关企业需要提供书面证据证明其已尽到合理审查义务,否则将承担未尽义务的法律责任。
(二)违规后果加重:行政处罚、信用降级与连带民事赔偿的潜在敞口
在行政处罚方面,除《海关行政处罚实施条例》第十七条的罚则外,《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》(海关总署令第277号)第六条规定,报关企业未对进出口货物收发货人提供情况的真实性、有效性和完整性履行合理审查义务或者违反海关规定申报的,应当承担相应的法律责任。
在信用管理方面,《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》(海关总署令第282号,2026年1月13日公布,自2026年4月1日起施行)第十五条规定,企业一年内在从事代理报关业务中,违反海关的监管规定被海关行政处罚的次数超过上年度代理报关业务报关相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额累计超过五十万元的,海关认定为失信企业。
在民事赔偿责任方面,《中华人民共和国海关法》第十条第二款规定,报关企业以自己的名义办理报关手续的,应当承担与收发货人相同的法律责任。如因报关企业未尽审查义务导致收发货人遭受损失,报关企业可能需要承担相应的民事赔偿责任。
(三)合规出路的构建:内控流程改造、留痕管理与责任隔离机制
报关企业应对照征求意见稿中的八大审查要点,建立标准化的内控流程。具体措施包括:设立独立的风险复核岗位,对委托关系、商品价格、商品归类等重点事项实施双重审核;引入智能审单系统,实现报关单数据的自动比对、逻辑校验和风险预警;建立客户筛选机制,对高风险、不配合的客户予以淘汰;完善全流程留痕体系,妥善保存与委托人之间的沟通记录、审查记录和决策依据。
三、真实货主:出售货物信息并挂靠出口面临的法律风险
(一)海关违法风险:提供虚假信息、挂靠出口导致申报不实,面临罚款与货物没收
真实货主出售货物信息、配合他人挂靠出口的,可能导致出口申报中的经营单位、生产销售单位、货物流转关系与真实交易不一致,从而引发申报不实风险。《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定,进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关如实申报,交验进出口许可证件和有关单证。该法第八十六条第(三)项规定,进出口货物向海关申报不实的,海关可以处以罚款。
在阿拉山口海关关于北京新陆港建设集团有限公司代理出口货物申报不实影响出口退税违规案(阿关缉违字〔2026〕38号)中,海关认定当事人违反上述规定,构成申报不实行为。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(五)项规定,影响国家外汇、出口退税管理的,处申报价格10%以上50%以下罚款。
(二)税务违法风险:真实货主“隐藏身份”出口并取得外汇收入,偷逃企业所得税
真实货主出售货物信息并挂靠在出口企业名下出口,除面临海关申报不实的行政违法风险外,还将产生企业所得税层面的偷逃法律责任。在货物出口过程中,出口收入的实际权利人和受益人均为真实货主,其负有按照《中华人民共和国企业所得税法》(根据2017年2月24日全国人大常委会修正)的相关规定,将该等出口收入纳入企业应纳税所得额并依法申报纳税的义务。
真实货主将货物信息出售给他人、挂靠在出口企业名下出口,并通过代理人收取外汇收入,但未就该等收入向税务机关办理纳税申报,该行为在税法上构成《中华人民共和国税收征收管理法》(根据2015年4月24日全国人大常委会修正)第六十三条第一款规定的“偷税”。该款规定:“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证,或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,是偷税。对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”
在邯郸市丛台区群帮耐火材料厂隐匿出口应征税货物收入偷税案件中,该企业利用多级货运代理层层转托手段,将煤焦油沥青等“两高一资”应征税货物挂靠出口,隐匿出口收入,少缴增值税、企业所得税等税费328.08万元。2025年3月,国家税务总局邯郸市税务局稽查局依法对其作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计550.91万元的处理处罚决定。税务机关在该案中认定,企业通过隐匿收入、未按规定申报等方式少缴税款的行为,符合《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定的偷税定性,依法予以追缴并处罚。
此外,真实货主隐匿出口外汇收入、未申报缴纳企业所得税,在数额和比例达到法定标准时,将从行政违法上升为刑事犯罪,构成《中华人民共和国刑法》第二百零一条规定的逃税罪。
(三)刑事犯罪风险:可能构成骗取出口退税罪的帮助犯或走私共犯
在刑事法律层面,《中华人民共和国刑法》第二百零四条规定,以假报出口或者其他欺骗手段,骗取国家出口退税款,数额较大的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。
真实货主明知他人以出口货物信息进行买单配票骗税仍提供协助的,依据《中华人民共和国刑法》第二十七条关于从犯的规定,可能被认定为骗取出口退税罪的帮助犯。司法实践中已有类似案例,公诉机关对提供货物信息帮助他人骗取出口退税的人员以骗取出口退税罪的从犯追究其刑事责任。
此外,如真实货主的货物本身涉及走私等违法行为,《中华人民共和国刑法》第一百五十三条规定,走私普通货物、物品罪情节严重的,最高可判处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处偷逃应缴税额一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。
四、出口企业(买单方):购买信息进行“买单配票”骗税的核心违法责任
(一)行政责任:骗取出口退税将被追缴税款并处1-5倍罚款,暂停或取消出口退税资格
出口企业通过买单配票骗取出口退税的行为,首先面临税务行政处理。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条的规定,税务机关将追缴骗取的退税款,并处骗取税款一倍以上五倍以下的罚款。
在吉水县金豪木业有限公司骗取出口退税案中,2025年7月,税务部门依据《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定,对该公司追缴骗取出口退税款并处罚款共计307.11万元,一年九个月内停止为其办理出口退税。
在鱼台林丰工贸有限公司案中,济宁市税务局稽查部门依据《中华人民共和国税收征收管理法》追回骗取出口退税款240.01万元。
(二)刑事责任:骗取出口退税罪最高可处无期徒刑;买卖报关单证另构成买卖国家机关证件罪
在刑事法律层面,如前所述,《中华人民共和国刑法》第二百零四条规定了骗取出口退税罪的量刑标准。《中华人民共和国刑法》第二百一十一条同时规定,单位犯本节第二百零四条等规定之罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依照各该条的规定处罚。
在“买单配票”骗取出口退税案件中,行为人通常同时实施虚开增值税专用发票行为。《中华人民共和国刑法》第二百零五条规定了虚开增值税专用发票罪的刑事责任。法院在审理此类案件时,通常认定虚开增值税专用发票犯罪与骗取出口退税犯罪存在手段行为与目的行为的牵连关系,属于刑法理论中的牵连犯,应当依照处罚较重的规定定罪处罚。在罗某忠骗取出口退税案中,江西省南昌市中级人民法院即采用了这一裁判规则。
此外,《中华人民共和国刑法》第二百八十条第一款规定,伪造、变造、买卖或者盗窃、抢夺、毁灭国家机关的公文、证件、印章的,处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利,并处罚金;情节严重的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。报关单属于国家机关证件,出口企业买卖报关单的行为,独立构成买卖国家机关证件罪。
(三)出口企业的合规要点:依法申报出口及退税
出口企业(含生产企业、外贸企业)在从事正常出口业务时,只要严格遵循现行法律法规的规定,依法进行出口申报和退税申报,其在出口业务中存在的“买单配票”风险就能够得到有效控制和隔离。具体而言,出口企业应在以下三个维度建立合规防线:
其一,出口企业应当以自身真实出口的货物申请出口退税,不得购买他人出口货物报关单信息进行“买单配票”。
其二,出口企业应当确保报关单商品编码与增值税发票品名的一致性、单证备案的完整性以及申报时限的合规性。
其三,出口企业应当区分真实出口退税与“买单配票”骗税的法定界限。
综上所述,出口企业应当以真实出口业务为基础,建立合规的出口退税申报流程,从源头上杜绝“买单配票”等违法行为的发生,才能确保合法合规经营。