编者按：2026年9月21日，最高人民法院发布《关于审理涉及刑事犯罪的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2026〕19号，以下简称《规定》），自2026年9月22日起施行。《规定》共24条，系统回应了“先刑后民”被机械适用、以刑事手段干预经济纠纷等长期困扰实务的问题。在涉税领域，民刑交叉最集中的场景莫过于虚开增值税专用发票案件：一旦公安机关立案，上下游之间的货款、交货、质量、发票乃至补税损失纠纷，常常陷入“民事不敢立、立了就中止”的僵局。本文为“民刑交叉新规解读”的上篇，聚焦《规定》的程序规则，并结合虚开案件中交易双方的三类典型民事请求，讨论新规之下这些纠纷“还能不能打、怎么打”；涉案财产、执行与破产衔接、担保责任等问题，留待下篇讨论。
一、新规出台背景与整体框架
（一）从“先刑后民”惯性到“民刑并行”
长期以来，实务中存在一种惯性思维：只要案件“沾刑”，民事程序就应当让路，法院不予受理、驳回起诉，或者受理后裁定中止，等刑事程序走完再说。但在虚开案件中，刑事侦查周期长，涉案企业账户被冻结、负责人被采取强制措施，交易相对方的民事权利往往被搁置数年。
最高人民法院研究室负责人答记者问指出，所谓“先刑后民”，是指通过刑事诉讼程序中的附带民事诉讼和违法所得追缴、责令退赔制度，一并解决被告人的定罪量刑和民事责任承担问题；但“先刑后民”并非适用于所有案件，不能错误理解为只要涉及刑事犯罪，就不能提起民事诉讼，或者要求已经受理的民事诉讼必须“让位”于有关刑事诉讼。在刑、民两个诉讼虽存在关联，但并非涉及同一事实，刑事诉讼不能为当事人提供救济的情况下，应当允许“民刑并行”。答记者问同时提到，实践中存在“不当利用刑事手段插手、干预经济纠纷”的问题，《规定》对此作了针对性安排。
（二）与1998年《经济纠纷规定》的关系
早在1998年，最高人民法院即发布《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》（法释〔1998〕7号），此后《民间借贷规定》《九民会纪要》等又作了充实。答记者问认为，《经济纠纷规定》已初步确立“民刑并行”规则，但实践中“以刑阻民”的问题仍然较为突出，既有规则“未能从根本上解决规则供给不足的问题”。《规定》第二十四条第二款明确：“最高人民法院此前发布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。”据此，1998年规定并未被整体宣布废止，但与《规定》不一致之处，应以《规定》为准。
（三）整体框架
《规定》按一般规定（第一条、第二条）、程序规定（第三条至第十六条）、实体规定（第十七条至第二十二条）、附则性规定（第二十三条、第二十四条）排列。其中第一条确立了“有利于统一法律适用、有利于及时有效维护当事人合法权益、有利于营造法治化营商环境”三项基本要求，这也是理解后续具体规则的解释基准。
二、核心程序规则：受理、分别审理与中止的边界
（一）同一事实与关联事实：一切判断的起点
《规定》第二条第一款规定，涉及刑事犯罪的民事纠纷案件，“是指有关民事纠纷与刑事案件涉及同一事实或者关联事实的案件”；第二款规定，“本规定所称的同一事实，是指民事案件与刑事案件的当事人、基本事实相同的情形。”
需要注意的是，《规定》对“同一事实”给出了“当事人+基本事实”双重相同的定义，对“关联事实”则未作正面定义，而是通过第三条的列举与兜底来界定。按照答记者问的解释，同一事实原则上通过刑事附带民事诉讼、追缴、责令退赔解决；关联事实则走“民刑并行”。当事人不同，或者当事人相同但民事请求所依据的基本事实不同，均有论证“非同一事实”的空间。
（二）第三条：关联事实的民事起诉“应当依法受理”
《规定》第三条规定，当事人基于与涉嫌或者构成犯罪的行为“有关联但非同一事实”提起民事诉讼，具有所列情形之一的，人民法院应当依法受理，包括：行为人以法人、非法人组织或者他人名义订立合同的行为构成犯罪，相对人请求未构成犯罪的法人、非法人组织或者他人承担民事责任的（第一项）；法定代表人、负责人或者工作人员的职务行为构成犯罪，合同相对人或者侵权行为的赔偿权利人请求未构成犯罪的法人或者非法人组织承担民事责任的（第二项）；债务人为二人以上，其中部分债务人的行为构成犯罪，债权人请求其他债务人承担民事责任的（第四项）；以及“当事人基于与犯罪行为有关联但非同一事实提起民事诉讼的其他情形”（第六项）。
两点值得强调：其一，该条括注将“涉嫌或者构成犯罪”统称为“构成犯罪”，意味着刑事立案、侦查阶段即可适用，不必等到定罪；其二，第六项兜底条款为虚开案件中大量“非典型”的交易纠纷提供了受理依据。
（三）第四条、第五条：分别审理为原则，中止为例外
《规定》第四条第一款规定：“依照本规定第三条受理的民事案件，应当与有关的刑事案件分别审理，不受刑事诉讼程序的影响。但是，民事案件基本事实的认定必须以刑事案件的审理结果为依据，而刑事案件尚未审结的，依法裁定中止民事诉讼。中止诉讼的原因消除后，应当及时恢复诉讼。”
这一但书与《民事诉讼法》第一百五十三条“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结”的中止事由一脉相承，但《规定》将其限定于“民事案件基本事实的认定”层面，中止须同时满足“必须以”与“尚未审结”两个条件。答记者问明确，该条针对的是“有的当事人企图‘以刑滞民’、拖延民事诉讼的问题”。
第五条则从三个方向堵住“以刑阻民”的口子：第一款，当事人以刑事受案回执等为依据申请中止，经审查不符合中止条件的，不予支持；第二款，有关机关以已经刑事立案为由要求移送案件的，法院应当认真审查，不属于同一事实的，“应当告知有关机关情况及理由并继续审理”；第三款，法院发现涉嫌犯罪或者刑事追诉不当的线索、证据材料的，应当及时移送有关机关。一纸受案回执、一份立案通知，不再足以让民事程序停摆。
（四）信息通报与事实认定衔接
第四条第二款要求，民刑案件由不同法院分别审理的，有关法院应当及时相互通报受理情况、审理进展、裁判结果等信息。
第六条第一款规定，已为生效刑事裁判所认定的事实，当事人在有关民事诉讼中无须举证证明，“但是有相反证据足以推翻的除外”；第二款、第三款进一步规定，当事人提供相反证据，足以推翻生效刑事裁判所认定的据以定罪量刑的事实的，民事法院应当及时函告作出生效刑事裁判的法院；后者认为原判并无错误的，民事法院“应当报请共同的上级人民法院审查处理”。第七条规定刑事卷宗中的供述、证言等，未作为定案根据且未被作为非法证据排除的，应在民事诉讼中组织质证后决定是否采信；第八条规定因未达到刑事证明标准而未被刑事裁判认定的事实，达到民事证明标准的，可以依法认定。
此外，第十五条规定，有关机关决定不立案或者撤销案件、检察院决定不起诉、生效裁判宣告无罪等不予追究刑事责任的情形下，当事人基于同一事实提起民事诉讼的，法院应当依法受理；第二十二条规定，中止后恢复审理的案件，法院可综合过错、履行能力、中止时间长短等因素合理确定中止期间的利息。这两条对虚开案件中的交易方同样具有现实意义。
三、虚开案件中交易双方的三类民事请求
以下以一个假设案例展开：某甲公司（受票方）向某乙公司采购货物，乙公司开具或安排他人开具增值税专用发票。后乙公司因涉嫌虚开增值税专用发票被立案侦查，甲公司所在地税务机关要求甲公司对相关进项税额作转出处理。
（一）受票方向上游开票方追偿损失
甲公司常见的损失包括：进项转出后补缴的税款、滞纳金、罚款，以及由此产生的其他费用。甲公司可以违约（出卖人未依约交付合法有效发票）或侵权为由起诉乙公司。
程序层面，此类请求的当事人与刑事案件并不相同（甲公司通常既非被告人，也非虚开犯罪中税款损失的被害人），请求所依据的事实是买卖合同履行与损失发生，刑事程序中的追缴、退赔一般指向国家税款损失，难以为甲公司提供救济。据此，甲公司有较充分的理由主张属于第三条第六项的关联事实；若虚开系乙公司工作人员以公司名义所为而乙公司本身未被追诉，还可对应第三条第二项。
实体层面，实务中的分化较为明显，大体呈现以下倾向：
一是补缴税款损失，在善意取得情形下更具可主张性。依据《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发〔2000〕187号），购货方与销售方存在真实交易、发票内容与实际相符且不知发票系非法取得的，不以偷税论处，但已抵扣的进项税款应依法追缴。甲公司为此付出了含税价款，却无法抵扣，损失与乙公司的违约行为之间存在较直接的因果关系。
二是滞纳金在善意取得情形下本不应发生。《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开增值税专用发票已抵扣税款加收滞纳金问题的批复》（国税函〔2007〕1240号）明确，善意取得被追缴已抵扣税款的，不适用加收滞纳金的规定。若甲公司被加收滞纳金，首先应审视税务处理本身是否妥当，再考虑民事追偿。
三是罚款通常难以转嫁。罚款系针对受罚主体自身违法行为的公法制裁，法院一般倾向于认为其不属于可由相对方承担的合同损失；若甲公司被认定为恶意取得，其追偿主张更难获支持。
（二）真实交易下的合同权利
不少虚开案件背后存在真实货物流转，典型如“有货虚开”“变票”、开票方与实际供货方不一致等。此时，乙公司主张货款、甲公司主张交货或质量责任，是否因“发票涉刑”而受阻？
第一，发票涉刑不等于合同当然无效。《规定》第十七条规定：“行为人订立合同的行为构成犯罪的，有关合同的效力以及是否对被代理人等发生效力应当依照民法典的规定认定。”答记者问进一步指出，签订、履行合同的行为是否构成犯罪与涉刑合同是否有效“是两个不同性质的问题”，并明确要“纠正涉刑合同一概无效的观念”。在虚开案件中，犯罪行为通常指向开票行为本身，而非货物买卖的意思表示；买卖关系真实的，合同效力应回到《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条等规定逐一判断。
第二，交货、付款、质量等基本事实通常可在民事程序中独立查明。这些事实是否成立，一般不“必须以”虚开罪是否成立为依据，原则上不符合第四条中止条件。当然，若刑事程序正在查明的恰恰是“交易是否真实存在”，且这一事实同时构成民事请求的基础，中止的可能性会明显上升，代理人应预判这一风险。
第三，警惕“形式买卖、实为走票”。若所谓买卖合同只是为开票制造的外观（如资金、货物、发票“三流”空转），则可能构成《民法典》第一百四十六条的虚假意思表示，隐藏行为的效力需另行评价，不宜援引第十七条寻求保护。
（三）发票相关请求
一是请求补开、换开合法发票。司法实践对开票请求是否可诉长期存在分歧：有观点认为开具发票属于税法上的公法义务，不属于民事诉讼受理范围；也有观点认为，依据《民法典》第五百九十九条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条，增值税专用发票属于出卖人应当交付的“有关单证和资料”，可以作为合同义务主张。在虚开场景中，这一请求具有特殊价值：依据国税发〔2000〕187号，善意取得的购货方能够重新从销售方取得合法、有效专用发票的，税务机关应依法准予抵扣。但需注意，法院不可能判令开具与实际交易不符的发票，且销售方若已走逃、失联或被认定为非正常户，判项执行可能落空。
二是因拒开、错开发票造成的损失。相较于开票请求本身，以未履行开票义务造成的损失（如无法抵扣的税额）为内容的赔偿请求，在实践中获得支持的情形更为常见。实务中，可将“开票请求”与“损失赔偿请求”作为主从或备位请求一并提出。
三是需严格区分的另一类情形：无真实交易的“开票费”约定。无真实交易、纯粹买卖发票所形成的“开票费”约定，违反法律强制性规定和公序良俗，一般应依据《民法典》第一百五十三条认定无效；相关款项往往作为违法所得，依据《刑法》第六十四条予以追缴。当事人据此主张支付或返还“开票费”，通常难以获得支持。《规定》纠正的是“以刑阻民”，而非为违法交易提供民事救济通道。
四、实务启示
（一）对企业：被卷入刑案时，民事权利要主动“保全”
一是尽早梳理交易的真实性证据，包括合同、物流、仓储、验收、资金流水、往来函件等，这既是刑事程序中证明真实交易的关键，也是民事程序中主张权利的基础。二是不宜被动等待刑事程序结束，对符合关联事实情形的请求，应及时起诉并申请财产保全，避免对方资产在刑事程序中被冻结、处置后债权落空。三是如收到税务处理决定，应同步评估是否符合善意取得条件，税务应对与民事追偿要形成统一口径。
（二）对代理律师：起诉时论证“关联事实”，应诉时审查“必须以”
起诉阶段，应围绕第二条、第三条论证“非同一事实”：当事人是否不同，请求基础是合同履行还是犯罪行为，刑事程序能否为己方提供救济，并尽量对应第三条的具体项目或第六项兜底。
对方申请中止时，可援引第五条第一款，要求其具体说明民事案件的哪一基本事实“必须以”刑事审理结果为依据，而非泛称“案件涉刑”；同时可主张通过第七条质证、第四条第二款信息通报等方式替代中止。确实无法避免中止的，应在恢复审理后依据第二十二条就中止期间利息充分辩论。
（三）对刑辩与民事追偿一体化团队：口径一致，前后衔接
虚开案件中，刑事辩护强调“真实交易”“不以骗抵税款为目的”等事实，往往与民事上主张合同有效、追偿损失的方向一致，但也可能出现冲突，例如民事诉讼中的自认可能被刑事程序使用。团队应统一事实口径，并重视刑事阶段的事实认定：依据第六条，生效刑事裁判认定的事实在民事诉讼中原则上免证，要推翻须有“足以推翻”的相反证据；而依据第八条，刑事上因证明标准未予认定的事实，民事上仍有认定空间。
五、结语
《规定》的核心立场可以概括为一句话：涉刑不等于停审，关联事实应当受理、分别审理，中止只是严格限定的例外。对虚开案件中的交易双方而言，这意味着追偿损失、主张货款或交货、请求开票等民事权利，不再因刑事立案当然搁置。但新规并不改变实体判断：善意与否、交易真实与否、损失能否转嫁，仍需在个案中结合税法与民法规则逐一论证。