编者按：异常凭证往往是企业上下游增值税链条风险的第一环，企业收到《税务事项通知书》后，进项能否继续抵扣、异常是否已被定性为虚开，是通知落地后最先需要分清的两件事。本篇作为异常凭证解读系列的第一篇，针对收到通知后的行政处理与定性边界进行解读，说明收到通知后应如何处理进项。受票方对上游虚开处理决定有无复议资格、虚开专票出罪后的罪名选择、补税损失民事追偿，分别见后续篇目。
一、异常凭证如何产生，税务事项通知要求受票方做什么？
（一）38号公告及76号公告规定了异常增值税扣税凭证管理办法
依据《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第38号，以下简称38号公告），下列增值税专用发票列入异常凭证范围：纳税人丢失、被盗税控专用设备中未开具或已开具未上传的专用发票；非正常户纳税人未向税务机关申报或未按规定缴纳税款的专用发票；增值税发票管理系统稽核比对发现“比对不符”“缺联”“作废”的专用发票；经税务总局、省税务局大数据分析发现存在涉嫌虚开、未按规定缴纳消费税等情形的专用发票；以及属于《国家税务总局关于走逃（失联）企业开具增值税专用发票认定处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第76号，以下简称76号公告）第二条第（一）项规定情形的专用发票。38号公告自2020年2月1日起施行，并废止76号公告第二条第（二）项；76号公告第二条第（一）项关于走逃（失联）企业对应属期开票列入异常凭证的规则，仍被38号公告第一条第五项援引，继续适用。
（二）走逃失联与下游传导
走逃（失联）企业，按76号公告，是不履行税收义务并脱离税务机关监管的企业。税务机关通过实地调查、电话查询、涉税事项办理核查等手段，对企业及相关人员查无下落，或虽能联系到代理记账、报税人员但其不知情且无法联系实际控制人的，可以判定为走逃（失联）企业。其存续经营期间出现商贸企业购销货物名称严重背离，或生产企业无实际生产加工能力且无委托加工、能耗与销售严重不符、购进货物不能直接生产其销售货物且无委托加工，或直接走逃失踪不申报、虚假申报等情形的，所对应属期开具的专用发票列入异常凭证范围。可见，异常凭证首先是风险识别与征管分类结果，情形涵盖失控、非正常户、稽核异常、大数据涉嫌虚开、走逃（失联）开票等，并不等于已经作出虚开增值税专用发票的行政处理决定或刑事定性。
38号公告还设置下游传导规则：增值税一般纳税人申报抵扣异常凭证，同时符合异常凭证进项税额累计占同期全部专用发票进项税额70%（含）以上、且累计超过5万元的，其对应开具的专用发票亦列入异常凭证范围。尚未申报抵扣、尚未申报出口退税或已作进项税额转出的异常凭证，相关进项税额不计入上述累计。受票方一旦处理不当，风险可能继续向下游传递。
（三）通知对受票方的处理要求
对受票方而言，通知的核心要求写在38号公告第三条。尚未申报抵扣的，暂不允许抵扣；已经申报抵扣的，除另有规定外，一律作进项税额转出。涉及出口退税的，尚未办理的暂不允许办理；已按免抵退税办法办理的，按异常凭证注明税额作进项税额转出；已按免退税办法办理的，追回对应已退税款。涉及消费税连续生产抵扣的，暂不允许抵扣或冲减当期允许抵扣税款，不足冲减的应当补缴。纳税信用A级纳税人取得异常凭证且已申报抵扣增值税、办理出口退税或抵扣消费税的，可以自接到税务机关通知之日起10个工作日内向主管税务机关提出核实申请；经核实符合现行抵扣或退税规定的，可不作转出、追回、冲减等处理；逾期未提出申请的，期满后仍须按一般规则处理。任何纳税人对税务机关认定的异常凭证存有异议，均可向主管税务机关提出核实申请；经核实符合规定的，可继续申报抵扣或重新申报出口退税。38号公告对非A级纳税人提出核实申请未规定固定工作日数；明确规定的是A级纳税人10个工作日的核实安排，以及全体纳税人对异常凭证的异议核实权利。
二、受票企业收到异常凭证认定通知后的程序动作
（一）收到通知应当先核对通知内容与本企业抵扣事实
收到《税务事项通知书》后，首要工作是核对通知内容与本企业抵扣事实，而不是先给自己贴上虚开标签。应逐项核对通知列明的发票代码、号码、开票方、金额税额，与本企业取得、认证、抵扣、入账情况是否一致；确认这些发票是否已经申报抵扣、抵扣所属期为何、是否已部分转出；确认本企业纳税信用等级是否为A级，从而是否适用10个工作日内提出核实申请、核实结果出具前暂不转出的特别安排。非A级纳税人虽无A级暂缓转出待遇，仍可依38号公告第三条第（五）项提出异议核实，但已抵扣进项通常仍须先按通知和申报规则作转出处理。核对本身也是发现通知是否错推、重推、张冠李戴的必要步骤。
（二）进项处理应按通知要求及时落实
已经抵扣的，除A级纳税人依法提出核实申请并在核实结果出具前暂不转出外，应在办理收到通知当期的增值税申报时，将对应已抵扣税额填入《增值税及附加税费申报表附列资料（二）》第23a栏“异常凭证转出进项税额”。这一填报口径，与国家税务总局天津市税务局就2021年7月及之后税款所属期异常凭证申报问题的公开答复相一致，也与增值税、消费税与附加税费申报表整合后的栏次设置相衔接；国家税务总局山西省税务局就解除异常后如何在第23a栏填报负数的答复，亦可对照。尚未抵扣的，暂停抵扣，不得在系统中强行确认抵扣。涉及出口退税或消费税的，同步按38号公告第三条第（二）项、第（三）项处理。逾期不作转出，容易在后续检查中被认定为未按规定申报，徒增程序风险。
（三）汇总并整理企业交易真实性证据
与程序动作并行的，是固定合同、物流、资金等交易真实性证据。合同、订单、入库出库、物流仓储、付款回单、对账函证、验收记录、往来邮件与沟通记录等，既是向主管税务机关申请核实的材料基础，也是后续主张善意取得、抗辩虚开定性、乃至向上游追偿的事实基础。38号公告把核实申请写进规则，本身说明异常凭证通知允许被复核；受票方若在通知当时不留证、不核对，后续争议中往往只能面对已经形成的转出与补税事实。程序上先妥善处理进项，不等于实体上承认虚开。
三、异常凭证所涉的增值税进项转出属于暂时性调整措施，暂不涉虚开定性，当期转出也不产生滞纳金
（一）异常凭证所涉的进项转出与虚开、偷税定性无关，而是独立程序
进项税额转出，解决的是异常凭证对应进项能否继续抵扣的问题。转出之后，若当期销项不足以消化转出税额，企业通常需要补缴增值税及附加。这一点，38号公告对已抵扣情形的“一律作进项税额转出”写得很清楚。需要分开的是：转出补税不等于税务机关已认定受票方虚开，亦不等于偷税处罚已经成立。异常凭证管理规范约束的是抵扣资格的暂时或最终限制；虚开、偷税是否成立，仍须另按调查认定的事实与相应法律规范判断。转出不等于偷税认定，这是处理通知时应当守住的边界。
（二）转出按“本期”纳税调整办理，按期转出不产生滞纳金
异常凭证转出，属于收到通知当期的进项税额调整，而非对既往税款的追缴。按照《国家税务总局关于增值税消费税与附加税费申报表整合有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第20号），纳税人将本期应当作转出处理的进项税额，填入《增值税及附加税费申报表附列资料（二）》第23a栏“异常凭证转出进项税额”，税款所属期为收到通知当期，在当期申报期内按期申报缴税，不构成《税收征收管理法》第三十二条“未按照规定期限缴纳税款”的情形，不产生滞纳金。
38号公告、76号公告亦只要求转出，均未规定加收滞纳金。第23a栏尚可填报负数，前期已作转出处理、经核实解除异常或允许继续抵扣的，重新确认抵扣时在本栏冲回，足见转出是可逆的程序性调整，而非终局追缴。据此，转出应当按期办理，逾期不作转出，反而可能在后续处理中被认定未按规定申报，从而产生滞纳金。
（三）异常凭证可能成为虚开、偷税的“预兆”，仍需慎重对待
异常凭证虽未经定性，但往往是虚开、偷税风险的前置信号。38号公告第一条第四项“涉嫌虚开”、76号公告关于走逃（失联）企业的认定，本身即提示上游开票环节可能存在虚开。若上游后续被查实虚开，购货方取得的发票可能被认定为不得抵扣，已抵扣进项将被追缴，并视情节承担滞纳金、罚款乃至移送刑事程序的风险。因此，异常凭证转出虽属暂时性调整、当期转出不产生滞纳金，受票方仍应审慎对待，及时固定交易真实性的证据，积极行使核实申请与异议权利，为后续可能的定性争议预留余地。异常凭证只是风险的起点，而非终点。
四、为何不能把异常凭证通知等同于虚开已定
把38号公告与76号公告的规范结构读完整，结论应当是：异常凭证通知是征管环节的风险处置文书，要求受票方暂缓抵扣或转出进项，并允许提出核实申请；它不是对受票方虚开增值税专用发票的终局行政结论，更不是刑事立案或定罪的替代品。38号公告第一条第四项使用的表述是“涉嫌虚开”，本身保留了进一步查证的空间。失控、非正常户、稽核比对异常、走逃（失联）开票等情形，更是先解决抵扣风险，而不是在通知书上完成虚开定性。即使上游已被另案查处，受票方本地税务机关是否作出虚开处理决定、是否移送公安机关，仍须另行走完调查、审理、决定或移送程序。“涉嫌虚开”与终局决定、刑事移送，必须分开看待。
因此，受票方在收到通知后，正确的实体态度，不是通知一到即认定虚开已定，而是进项先按规定处理、定性另按证据与程序推进。核实申请、对后续税务处理决定的复议与诉讼、善意取得主张、滞纳金异议，以及上游处理决定是否可复议，都属于后续权利空间。把异常凭证通知误读为终局虚开结论，既会压缩本企业依法提出核实与抗辩的空间，也可能诱导企业在证据尚未固定时作出不利陈述。其中，受票方对上游虚开处理决定是否具有行政复议资格，直接关系到下游能否切入上游定性程序，将在本系列第（二）篇专门讨论。
结语
收到异常凭证通知，程序上应按38号公告妥善处理进项：未抵扣的暂不抵扣，已抵扣的依法转出或由A级纳税人在10个工作日内申请核实；实体上则须把通知与终局虚开结论分开，保留核实、定性抗辩与后续救济空间。通知一到，进项如何办理、定性如何把握，这两件事不能混成一件。上下游异常凭证纠纷，往往从一张通知书开始，却不会在通知书上结束。